吴三桂是明末宁运总兵，手握一支10万人的精锐部队，在山海关防御清军的入侵。但当李自成占北京，刘宗敏夺了他的爱姬陈圆圆之后，就反过来勾结清军打败李自成，占领大片的明朝土地。据说当时他一听到陈圆圆被占，立即“痛哭三军俱缟素，冲冠一怒为红颜”，表面为崇祯举丧，实则为报夺妻之恨，立誓与李自成为敌人。
陈圆原名陈沅，苏州人，天生丽质，经过精心教育，“色艺擅一时”，既有天生的好嗓子，又工于声律，书棋琴画都很娴熟，是个蜚声江南的绝代佳人。当时明朝内忧外患，崇祯帝心情郁郁不欢，田妃为讨他欢心，让自己的父亲田弘遇到江南寻选美女为崇祯稍解苦闷。这田弘遇到江南花了20万两银子接走陈圆圆，没想到崇祯帝成天忧虑不好女色，陈圆圆进宫后又很快被退回田府。在田府，生活忧裕，陈圆圆在锦衣下食的环境中，日日歌舞宴饮，技艺更加精进，声名响彻就城富豪权贵之家。
吴三桂回京时，田国丈想深结这个实力派作为以后的依靠，让陈圆圆招待这个武夫。吴三桂一见陈圆圆，疑为天仙，又惊叹她的才艺，于是向田弘遇索取陈圆圆。田一则无奈，二则想靠吴三桂保护自己身家性命于乱世，便将陈圆圆送给吴三桂。
吴三桂喜得陈圆圆，无奈前方军情紧急，他只好将陈圆圆安置京城，自己返回山海关。就在期间，李自成军攻入了北京，崇祯帝吊死煤山。
李自成军进京后忙于追回赃款，占地盘，准备建立新王朝。而刘宗敏则将吴三桂的父亲抓来拷打，抄了吴家，掠走陈圆圆。
吴三桂投清败李自成后，在追击途中找到陈圆圆，从此再不敢疏忽了。后来吴三桂的势力越来越大，坐镇云南后，即在昆明大兴土木于翠湖、莲花池等处，与陈圆圆共赏风花雪月。 陈圆圆受到民间广泛同情，认为她的遭遇都不是自己的意愿所致，特别是后来吴三桂又寻了“四方观音”“八面观音”等美女纳入府中后，陈圆圆退而念佛养心，更不与吴三桂一心了，所以在吴三桂起兵反清后，她清醒地看到其定不能成事，更心灰意懒，住进了佛庵。等清军败吴三桂军攻入昆明时，陈圆圆自沉莲花池，一代佳丽“香消玉殒”了。