多尔斯是名退休警官，妻子得病去世后，他独自在亚拉巴马州一个偏远的小镇上安享晚年。
这天半夜，多尔斯从酒吧回家，刚进卧室，就感到一阵风袭来，多尔斯忙使出格斗手法，挡住袭击过来的拳头。袭击者力道很猛，多尔斯毕竟年老体衰，几个回合下来，他最终抵挡不住，被袭击者一记勾拳击中下巴，晕倒在地。
袭击者反绑多尔斯的双手，拖了把椅子过来，坐在多尔斯面前。多尔斯醒来，惊讶地叫道：“弗莱明，是你？你怎么出来了？”
弗莱明狠狠踹了多尔斯一脚，骂道：“被判了无期徒刑，你说还能怎么出来？当然是越狱！”
弗莱明得意地告诉多尔斯，老天有眼，几天前下了场百年难遇的大暴雨，监狱里断了电，多处倒塌，趁着混乱，他成功逃了出来。说着，他忍不住大笑起来，“哈哈，多尔斯，你大概没想到我还能出来！我在监狱里每天都想着怎么能够出来找你算账，但都是痴心妄想，监狱里戒备森严。现在，老天也看不下去了，放我出来惩罚你。”
盯着弗莱明那张近似疯狂、已经苍老的脸，多尔斯内心不由得涌起了一点点自责。十年前，那还是一张年轻英俊的脸，是多尔斯改变了他的命运。
那一年，弗莱明与人斗殴，把对方打成残疾，面临五年以上监禁指控。多尔斯查看了弗莱明的档案，发现他案底很多。多尔斯看中了弗莱明的灵活身手，悄悄对他说：“我可以帮你摆脱指控，但你以后得为警方做事。”在多尔斯的劝说下，弗莱明最终同意去当卧底。在多尔斯的精心设计下，弗莱明在庭审时突破警察的重围，逃之夭夭，引起了黑帮老大韦林斯顿的注意，把他纳入麾下。弗莱明按照多尔斯的设想，成功打入了韦林斯顿的团伙，慢慢得到韦林斯顿的信任，成为他的得力助手。
一天，弗莱明告诉多尔斯，明天东南亚会过来一批毒品，由于数量巨大，韦林斯顿会亲自出马进行交易，地点在郊区一栋废弃的大楼里。这是个天大的好消息，多尔斯盯着韦林斯顿这条大鱼快十年，终于可以收网了。他拍着弗莱明的肩膀说：“好样的，如果没有你，还不知道什么时候能够抓住韦林斯顿。现在，你的任务完成了，我一定会兑现当初的诺言。”
第二天晚上，多尔斯率队围住了正在交易毒品的韦林斯顿，混战中，韦林斯顿被击毙。多尔斯准备公开弗莱明的卧底身份，把他直接带回警局。这时，弗莱明悄悄告诉多尔斯，狡猾的韦林斯顿留了一手，他只带了部分现金到交易现场，剩下的，让弗莱明悄悄藏了起来。
多尔斯听说后，思虑了片刻，问：“藏钱的地方还有谁知道？”弗莱明说：“就我知道。”多尔斯点点头，嘱咐道：“为了防止韦林斯顿的残部找你麻烦，目前你还不能公开身份。我们把戏做足，等到法院宣判后，我再申请把你放出来。钱的事，千万不要对任何人说。”
其实，多尔斯真正的目的是想吞掉那笔钱，他老婆得了重病，缺钱手术。他忽悠弗莱明在审讯时不要说出那笔钱的下落，等弗莱明被判刑后，他销毁了弗莱明的档案。当初弗莱明同意当卧底时，和多尔斯签有秘密协议，藏在警局档案室里，等到身份公开，会凭协议兑现承诺。也就是说，弗莱明的卧底身份只有多尔斯知道，档案销毁后，即使弗莱明上诉，没有证据，多尔斯不承认，弗莱明也翻不了案……
多尔斯想到这里，思绪被弗莱明的咆哮打断了：“你答应过我，抓住韦林斯顿，就奖励我一笔钱，让我远走高飞，可你却不肯出面证明我是卧底。你为什么要把我往火坑里推？你不出面证明，我又不敢申诉，如果申诉不成功，得知我是卧底，我会被监狱里的伙计撕成碎片的。如果不是当初你的指使，我又怎么会加入黑帮，把牢底坐穿？”说着，弗莱明不由呜呜痛哭。
多尔斯满脸歉意地说：“对不起，是我一时糊涂。我害你，是为了吞赃款给我老婆做手术。可惜的是，后来手术还是失败了。她死后我心生悔意，想救你出来，可那样一来，我就是职务犯罪，得坐牢。这样吧，你不如把我放了，我当什么事都没有发生。”
弗莱明摇摇头说：“我不会杀你，我要把你送到监狱里去，让你也尝尝蹲监狱的滋味。”
多尔斯嘲讽地说：“一个退休的警官和一个逃犯，你说，没有证据，警察会相信谁的话？”
弗莱明得意地说：“我有证据。我当初把钱藏在废弃大楼地下车库里，担心丢失，悄悄安装了微型摄像头。在牢里，我本想说出这个秘密，一来担心废弃楼被清理掉了；二来担心警察袒护你，销毁证据；更担心泄露我的卧底身份，死于非命。幸运的是，昨天，我找到了那幢废弃大楼，谢天谢地，还是原样。我找到了摄影设备，录像很清晰。”
多尔斯试探说：“你真会骗人，拿出来我看看。”
弗莱明一脸轻蔑地说：“我又不是傻瓜，这么重要的证据，当然不会带在身上。我把它藏在一个隐秘的地方，等会儿把你交给警察后，我就带他们去取。”
多尔斯心慌了，他说：“弗莱明，把我送进监狱，你有什么好处？就是进了监狱，你也别指望我会证明你是卧底。我看这样吧，那笔赃款还剩下一千万，我把它全给你，你远走高飞，办个假证，过你自由自在的日子，不是好过坐牢？”
弗莱明走来走去，似乎被多尔斯的话打动了。这时，他的目光落在床头柜上，那有一瓶喝剩下的威士忌。弗莱明快步走过去，倒了一大杯，仰头吞下去，扭头对多尔斯说：“我已经有五年多没喝酒了，这酒不错。我告诉你，你别妄想我会回心转意，我不会再相信你。过一会儿，我就打电话报警。”接着，他又喝了一大杯。
多尔斯低着头，不作声了。
弗莱明靠在椅子上抽起了烟，一支烟抽完后，他从多尔斯身上掏出手机，准备报警，可是他头很晕，看不清按键上的数字，他疑惑地嘟囔：“这酒真厉害！”随后一头栽倒在地。原来，多尔斯有睡前喝酒的习惯，近来他一直失眠，就把安眠药混进酒里。但他有严重糖尿病，医生警告他少喝酒，所以他睡前只喝一小杯。酒喝得少，安眠药没效果，于是他加大了安眠药剂量。
多尔斯挪到客厅，找到水果刀，反手割断了绳子，然后来到卧室，把弗莱明捆了起来。他把弗莱明身上翻了个遍，也没找到碟片或U盘之类的东西。看来，只有杀死弗莱明，才能让证据永远不见天日。
多尔斯从柜子里拿出针管，那是他治疗糖尿病的胰岛素。他知道，正常人如果注射胰岛素，会造成低血糖，引发大脑神经紊乱和心脏衰竭，导致猝死。他给弗莱明注射了胰岛素，用了他平时治疗糖尿病的剂量，对正常人来说，足以致命。然后，多尔斯把弗莱明拖进车子后备厢，把他扔到几十里远的荒野上。
回来后，多尔斯如释重负，洗了澡，准备美美睡上一觉，翻开被子，他发现床上有一个小包，是弗莱明的。打开看，里面全是乱七八糟的东西。他一件件往外拿，有香烟、打火机、零钞，还有一支录音笔。他打开录音笔，里面是他和弗莱明的对话。多尔斯自言自语：“居然留了这一手，枉费心机。”他随手按了删除键。最后，他拿出了几支注射器，还有一份监狱医院的诊断书。诊断书上写明，弗莱明患有严重糖尿病，诊断书上标的注射胰岛素的剂量，比多尔斯的还要大。多尔斯愣了，他给弗莱明注射的胰岛素，不但要不了弗莱明的命，反而是在帮他治疗！
多尔斯看了看窗外，天已经大亮，一切都来不及了……