1929年，蒋介石在南京组建了一支特种部队——中国宪兵。这支部队共8个团，约6000人。每个人行军极快，枪法极准，战斗力极强；擒拿格斗、开车驾船、攀壁骑马等，亦无所不精！1937年12月，日军兵逼南京，古金陵眼看就要沦陷，中国宪兵奉命出击，最后除62人撤出，其余全部战死。此62人均属宪兵一连残部。他们退至武汉，转战重庆，并在一个历史的瞬间形成两派：一派跳进深渊，无恶不作；一派投向光明，去了延安。为了刺杀毛泽东，一派不择手段；为了保卫毛泽东，一派英勇献身……
1937年12月。
六朝古都南京，在猩红色的太阳下颤抖！
狂涛般的日军完全突破了南京外围阵地！
兵临城下，日军架起一排排小钢炮和几十门大口径炮，朝着拥有500多年历史的南京城墙猛烈轰击。刹那间，砖石飞迸，烟尘滚滚，炮弹的爆炸声震天动地，强大的气流将一具具尸体抛向空中。紧接着，日军的三菱式轰炸机向城中轮番投弹、扫射，繁华的市区顿时化作了一片火海，大街小巷全是逃生的人群。煤炭港更是火光冲天。
中华门外，日军炮火威胁着27个藏兵洞。
长江上，日本海军第11舰队正全速前进。飘着星条旗的美舰“巴奈”号和飘着米字旗的英舰“瓢虫”号被雨点般的炮弹击沉。
巍巍耸立了860余年的钟楼被炸塌了半边，明太祖时期兴建的几个衙门被几个重磅炸弹炸得七零八落，只剩下一个摇摇欲倒的门框。有些街区已面目全非，坑洼不平的大街上四处都是瓦砾、砖石……
日军似乎打定主意要把南京从中华民国地图上抹掉。
此时，南京卫戍司令部院子里，站满了风尘仆仆前来请求增援的将士。
司令唐生智急得如热锅上的蚂蚁，各处报来的消息都令他心惊肉跳，楠木大案上，电话一个接一个地响着，几乎每一个电话都是告急报丧：东城墙北段危急，负责守卫的团长、副团长相继阵亡；南段卫队营已使上了大刀；311师师长捂着被打出来的肠子，嘶哑着嗓门向他哭诉，要求增援；西边315师旅团干部伤亡过半……从前沿抬下来的伤员已占满了医院的房舍、通道和院坝。
唐生智对着电话吼叫、骂娘，一味地命令各部坚持到最后。他刚放下这个电话，另一个电话又响了起来。尽管不愿意，他又不得不拿起话筒。
“哦，是肖副司令！”唐生智道。
“嗯，你那里情况怎样？”宪兵司令部副司令肖山令问道。
“嗨，中华门告急，中央门告急，雨花台告急，东西两线告急，光华门已经升起了小日本的太阳旗！老伙计呀，我已经将税警团、盐警团、卫队营、手枪营全部搭上了。眼下，第五军已过长江，宪兵队又被委座一纸电令控制住。可以断言，我唐生智将成为民国建国以来第一个丢失首都的将军！”
“唐兄不要灰心丧气。我看不如这样，你我身为军人，不能置国家存亡于不顾，委座的电令可以不听，不是常说：将在外，君命有所不受吗？委座远在汉口，他不知这里的具体情况。这几天，我已经将宪兵队8个团全部收拢，现在就交给你指挥。”
“好好，那就命令宪兵队全线增援：一团二营、三营与二团全团支援蛇山、龙潭一线；八团、一团一营分别增援王敬久的87师，即光华门、中央门；三团、七团驰援孙元良的88师，地点雨花台；四团到幕府山一线接防，把宋希濂的36师换下来；五团到红毛山，六团去水西门……”
宪兵营房，哨声四起。
荷枪实弹的宪兵队伍，以连为单位分别开赴中央门、光华门、雨花台、蛇山、红毛山、幕府山等20多个阵地。
光华门外，259旅旅长见宪兵一连赶来，信心大增，他与副连长张维国略一商议后，就率部开始反攻。
宪兵强大的火力，压倒了日军的三八式步枪。一个日军机枪手不服气，端起歪把子猛地站起来扫射，被张维国一个点射打了个四脚朝天。紧接着，几枚手雷在日军掩体后爆炸，宪兵们趁着浓烟迅速冲上去，夺回了沙袋防线，占据良好的攻击位置，随后开始夺城。
日军居高临下，宪兵们只能依托残墙废墟进攻。二排长冲到墙根，正欲搭木梯攀墙，不料一枚手雷在他身后爆炸，二排长立即成了血人。与此同时，张维国扔出的手雷也在墙下炸响，两个日军被炸落城墙。
墙根是日军的射击死角，枪不好使，大家就扔手雷。当一枚手雷刚在张维国脚边着地，就被张维国一脚踢上城垛爆炸。接着，宪兵们开始叠人梯，第一名宪兵翻身上墙，却被一枪射中。第二个位置是张维国，他先抛出一枚手雷，趁着手雷爆炸，翻上城垛猛烈向日军扫射。随后，一连十余名宪兵也陆续攀上城垛向日军袭击，很快，城垛上的日军被全部击毙，太阳旗被踢下城墙，光华门阵地收复了。
不甘失败的日军继续用炮火轰城，用坦克攻击城下工事，战况急剧恶化。
下午三时，雨花台被攻破。三时半，中华门被攻破。日军从中华门拥入城内，36师、荣誉一师在宪兵的掩护下，退入城中与日军进行巷战。
蛇山、龙潭一线，炮火连天。
四时许，肖山令在阵地上与唐生智通话：“唐兄，宪兵兄弟催要弹药，为什么还没送到？”
“弹药库已被日机炸毁，宪兵兄弟就好自为之吧，我是一点儿办法也没有了。”
“巧妇难为无米之炊呀！唐兄，弹药是战士的血呀！眼下挹江门、水西门、中山门、玄武门、通济门已到了崩溃之边缘，龙潭、蛇山、红毛山一线宪兵大部腹背受敌。咱们既无弹药又无援军，南京沦陷将在眨眼之间！唐兄，你就恳求委座快调点儿援兵或者空投些弹药，以解宪兵兄弟之急用吧！”
“你以为委座会听我的吗？陈诚、白崇禧他们把部队全拉走了，谁给你们增调援兵？谁给你们空投弹药？南京这会儿早已没有飞机了！肖副司令，我唐某没有人家的权力大，你的这 6000宪兵恐怕要被我葬送了。这讨万人唾骂的差事就让它落在我唐某身上吧！现在，万般无奈，我只好宣布：撤退，全线撤退！”
电话里，这位南京卫戍司令长官下达了最后一道命令。
号声、哨声、枪炮声、呼叫声响成一片。
硝烟中，一些有战斗力的部队竟放弃了抵抗的机会，盲目地寻找撤退路线。
部队与部队抢道，城区秩序大乱，军心民心完全丧失。