在创建敌后根据地的过程中，共产党充分发挥了群众路线和组织能力的优势。八路军走到一个地方，不是单纯占地划界，而是向群众宣传，让群众拥护共产党的抗日主张，建立基层党组织。有了群众的支持，就能在日军的眼皮子底下建立公开的和秘密的根据地，为长期抗战打下稳固的基础。
三、“百团大战”与“五一大扫荡”
八路军走出太行山，在华北平原、山东建立根据地，扩充队伍，力量日趋壮大，成为敌后抗日战场的主力军，这是日本侵略者不能容忍的。1939年秋，多田骏任日本华北方面军司令，他意识到日军“如不及早采取措施，华北将成为中共的天下”。他制定了“囚笼政策”，企图彻底摧毁华北八路军和抗日根据地。
所谓“囚笼政策”，就是对根据地实施军事讨伐，大修铁路、公路、据点和碉堡，在平原地区修筑封锁沟，在山区采取并村策略，和制造无人区，对根据地构成网状分割包围，然后发挥其交通工具的优势，分区扫荡。刘伯承指出：“敌人要用铁路作柱子，公路作链子，据点作锁子，来造一个囚笼，把我们军民装进里边去，凌迟处死。”
日本人进行的一项大工程，就是把阎锡山原来修的窄轨正太、同蒲铁路改成宽轨，与华北平原的平汉铁路并轨，实现了华北和山西铁路运行的一体化。在华北平原上修了纵横的高速公路网，把我军的根据地封闭在一个个“格子”里，确实给我军的机动作战和联系造成了巨大的困扰。
这时，正面战场的形势也很严峻。日军占领了华南，控制了全部海岸线，国军的外援基本断绝。1940年5月，日军占领宜昌，封闭了三峡出口，开始对重庆狂轰滥炸。国军的处境极为艰难，希望八路军在后方作战，吸引部分日军，缓解正面战场的压力。主持八路军总部的彭德怀认为，八路军已发展到40万人，具备了和日军决战的力量。他决定发动“百团大战”，给华北日军来个沉重打击。
“百团大战”不是集中兵力与日军进行会战，而是各部队就地展开破袭战。破坏同蒲、正太铁路和山西、河北的公路，以及矿山、车站等基础设施，拔掉日军的一些据点。大家早就憋着劲要和日本鬼子大干一场，部队的士气高昂。从8月20日开始，八路军105个团，20余万人对华北的铁路、公路干线和沿线敌军据点展开猛烈攻击，同时动员百姓配合破路。一时间，山西、河北烽烟四起，杀声震天，日军措手不及，疲于应付。
但是，在攻击日军据点的战斗中，八路军伤亡惨重。10月29日，一二九师主力将日军一个大队500余人包围在蟠龙镇以东的关家垴。彭德怀亲临前线，志在必得。八路军对日军据点形成合围，展开攻击，日军依托防御工事顽强抵抗。天明后日军飞机向我军轮番轰炸扫射，战斗打得非常激烈。我军没有火炮，仅凭轻武器攻坚，每占一个山包，都要同日军反复争夺。刘伯承师长见战斗胶着，部队伤亡严重，打电话问彭德怀是否放弃进攻。彭德怀向刘伯承下死命令：“拿不下关家垴，就撤掉一二九师的番号，杀头不论大小。”刘伯承只得硬着头皮打下去，激战至31日拂晓，歼敌400余人。由于日军援兵到达，一二九师主动撤出战斗，残余的日军在援军接应下突围。
“百团大战”持续了3个半月，大小战役1824次，毙伤日伪军20645人，消灭日伪据点2993个。山西境内的铁路、隧道、车站被严重破坏，使日军在相当一段时间不能恢复交通。但是八路军伤亡17000人，中毒2万余人。这是八路军在抗战期间打的规模最大的战役。成绩是沉重打击了日军的“囚笼政策”，有力策应了正面战场。失误是全面暴露了我军实力，引起日军的高度重视，导致后来日军残酷的大扫荡。