1941年7月，日本军部免去多田骏的华北方面军总司令职务，由冈村宁次大将继任。冈村于1913年陆军大学毕业后来中国，从事情报和参谋工作。1932年8月任关东军副参谋长，指挥进攻热河。1938年任日军第十一军司令官，指挥武汉会战。1940年4月晋升陆军大将。冈村是中国通，有丰富的作战经验，彭德怀对其评价很高。冈村上任后，对华北情况做了详细调查，巡视了一些重要战区。他认定要巩固日本在华北的统治，必先消灭共产党及其领导下的抗日武装。长期的对峙不能结束战争，必须连续进攻，使八路军失去反抗能力，才能彻底解决问题。他制定了《肃正作战实施纲要》，确定日军进军的重点是首先对冀东、冀中和山东进行“扫荡”，然后对太行山区及冀鲁豫地区进行“扫荡”，集中兵力消灭八路军的指挥机构。
在精心策划和调兵遣将后，冈村推出了他的“强化治安运动”计划。与前任不同之处是：由过去的军事进攻为主，变为七分政治三分军事，实行政治、军事、经济、文化一体化的“总力战”。他将华北分为“治安区”（敌占区的城市、交通线及附近地区）、“准治安区”（八路军游击区和敌我争夺地带）及“未治安区”（抗日根据地），采取不同的对策。在“治安区”建立伪政权和各种伪组织，并村编乡，实行保甲连坐，强化控制。在“准治安区”大修封锁沟和碉堡，制造无人区，防止八路军深入活动，切断其与根据地的联系。对“未治安区”进行扫荡，实行野蛮的烧光、抢光、杀光的“三光”政策，摧毁抗日根据地，袭击八路军的党政军领导机关。
从1941年8月中旬开始，冈村调集华北日军5个师团和伪军共7万多人，对我晋察冀边区的北岳、平西两个军分区进行扫荡。为了报复八路军的“百团大战”，冈村称此次扫荡为“百万大战”。运用“分进合击”“铁壁合围”的战术，企图对晋察冀军区、各军分区机关和主力部队进行包围，聚而歼之。
日军第一波的大扫荡从8月23日开始，聂荣臻率晋察冀边区党政军机关向阜平地区转移。5万日军向阜平合围，9月1日晋察冀机关、学校七八千人被合围于阜平以北的狭窄地区内，处境十分危急。聂荣臻派侦察分队携带一部电台向东走，以军区呼号故意暴露目标，误导日军分兵向台峪合击。聂荣臻率部当晚西进40公里到常家渠，隐蔽了5天。然后转移到平山县文玉地区，脱离险境。
1942年，冈村宁次加大了扫荡力度，对冀中根据地发动“五一大扫荡”，同时突袭太行山八路军总部，造成八路军中心根据地的严重损失。
5月19日，日军第四旅由平定、昔阳、井陉出动，第一一○师及八十一旅各一部由河北元氏、赞皇出动，24日控制了太行山峻极关（摩天岭）。第四旅进至辽县（今左权县），与峻极关之敌会合。第三十六师和第三旅由西线的长治、武乡、辽县和东线的武安同时出动，集中力量，对中共中央北方局和八路军总部驻地窑门口、青塔、偏城、南艾铺地区完成了合围。5月24日，日军转入第二期作战，在飞机支援下，以麻田为总目标，对合围圈内的八路军展开“向心大合击”。
八路军总部于5月23日开始转移。次日凌晨，虎头山、前阳坡、军寨等阵地都发生激烈的战斗。化装深入的日军挺进队在麻田发现了八路军首脑机关，引导多路日军向麻田方向合围。左权参谋长指挥警卫连200多人顽强地抵御着2000多日伪军的轮番进攻。
5月24日，总部机关趁黑夜转移，第二天队伍在辽县十字岭吃饭，突然遭到日军的包抄袭击。被围的都是携带物资过多、行动迟缓的机关、学校和后勤单位，有几千人，多数人没有作战能力，四散溃逃。著名史学家李新当时就在队伍中，他回忆：
正在做饭的时候，我正拿着手提小洋铁桶打饭。这时，我看见彭总带着大约一个排的警卫员，从半山坡横着走过去了，他们不循路径，一直往前疾走。我心中一紧，糟了，今天要出问题。忽然天上的飞机来了，开始轰炸，同时四面枪炮声大作。山腰路上的驮马被炸得滚滚而下，山洼里部队秩序大乱，各人径自奔逃。只要一颗炸弹下来，便有不少死伤，有的血肉横飞。我提着饭桶往山上跑，边走边吃，想努力爬上山顶，看个究竟，以便决定行动。
一抬头，看见左权将军在一排灌木旁边，像钢铁一样立在那里。他一面指挥战士们对敌射击，一面呼喊机关干部们向他手指的方向突围。我走近时，他大声喊道：“李新，快把背包扔了，往上走！向东！”我顺着山脊往上爬。山脊有路，可以跑得快些，但敌机不断轰炸，有些同志不敢往上跑，结果就没有突围出去。