来源: 经理人 14年9月号
资金是企业发展的血脉，是企业的神经，投融资活动基本贯穿于企业运作的整个过程，但成功实现投融资却具有相当的难度。在新的经济形势下，并购融资面临怎样的机遇与挑战？跨国并购如何设计交易结构？创业企业如何成功融资？
资金是企业发展的血脉，是企业的神经，投融资活动基本贯穿于企业运作的整个过程。然而对于众多企业而言，如何成功实现投融资却具有相当的难度，尤其对于成长型企业而言，融资难是困扰它们发展的一个重要原因。
2014年7月31日，由海豚会深圳湾分会主办的海豚高峰论坛在中山大学深圳产学研大楼隆重举行，深入探讨了在新的经济形势下，并购融资面临怎样的机遇与挑战，跨国并购如何设计交易结构，创业企业如何成功融资。
并购融资的机遇与挑战
当前，中国经济处于调整期，银行理财、信托、A股投资市场乌云蔽日，还有什么行业在成长甚至是高速成长吗？如果有，应该与谁共舞才能赢？并购或许是个机会！
2013年，中国企业并购案例数量为1232起，同比增长24.3%；并购总额达到932.03亿美元，同比增长83.6%，创下最高纪录。是哪些原因导致中国的并购爆发？
其一，发达国家的并购历史将在中国重演。从发达国家的发展历程来看，在市场经济的初级阶段，市场格局高度分散，产业集中度低，多头无序竞争，竞争对手良莠不齐，竞争手段纷繁复杂，行业监管非常困难。到了市场经济的增长期，大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米，行业集中度提升，公司在市场博弈中，要么成为行业领先者，要么被收购，要么被消灭。而到了成熟期，呈现的是稳定的寡头垄断的竞争格局，行业高度规范、有序。过去百年之中，美国就先后出现了五次并购浪潮，形成了一批大型和超大型的企业，依靠这些巨擘，美国稳居世界经济强国之首。这样的发展历程将在中国重演，是中国市场经济发展的必然趋势。
其二，全球伟大公司的成长经历说明：中国公司若想具有全球竞争力，并购是必由之路。纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。苹果公司是通过不断的并购实施其战略，从而推动市值不断增长的，谷歌公司同样如此。
在一个科技企业成长过程中，收购是加速成长的最好手段，IBM、惠普、思科都曾经历过。作为中国的互联网巨头，百度、腾讯、阿里巴巴近年来的收购步伐都在明显加快。
其三，并购是上市公司竞争及自身发展的需要。十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠持续并购，中国A股两市2500多家上市公司，50亿市值以下的达1500家，占比达60%，未来并购将成为它们的选择。无论是技术升级、产业升级或多元化、市场扩展、市值管理，还是内生性成长瓶颈的突破，都对并购提出了需求。
其四，并购重组政策导向日趋市场化。国务院针对并购重组推出了一系列新政，在《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中，明确提出“推进企业兼并重组”；在《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》中，要求“优化企业兼并重组相关审批流程”，“鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”。
中国并购市场未来演变趋势是：从倾向于收购具有成熟收入和利润的公司的财务收购为主，走向从协同性出发、财务数据为辅的价值收购为主，再走向产业升级及多元化为目标的并购，最后海外收购将成为主流，上市公司之间收购会普遍存在。
以上种种动因表明，一个长期持续的投资机遇已经显现，那就是并购重组。
我们来看看思科的并购成功之道。思科并购已经超过150个，曾经一度每周并购3家公司，其核心技术有70%是并购而来。因为并购，思科的市值平均每年增长1～2倍，市值最高曾经达到5500亿美元。思科几乎把所有可能对自己构成威胁的竞争对手全部收购，因此在数据通讯领域一家独大。思科并购的往往都是小公司，可是小公司一旦并入思科就变大。一般收购人次流失率往往会高达40%，而思科并购的人才流失率不超过3%；高科技领域并购的失败率高达90%，而思科并购的成功率却高达70%。其秘诀何在？在于身后的推手：红杉资本。
如何系统规避并购的风险？思科建立自己的行业雷达和风险投资功能，在全球范围内准确扫描新技术、新人才，通过风险孵化、并购整合到自己的体系里面来。但是思科是上市公司，不适合扮演VC的角色，因为上市公司决策慢，保密问题、资金问题、风险承受问题、财务审计问题都是障碍，因此思科需要一家投资公司配合。红杉资本就扮演了这个风投和孵化的角色。一方面思科利用自己的技术眼光、产业眼光、全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉资本，进行风险投资。红杉资本投资后联手思科对项目进行孵化培育，如果孵化成功了，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现收回投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。这个过程是常态性进行的，于是思科就成了并购大王。整个过程中，思科与红杉资本相互成就了对方，同时也成就一大批红杉资本的投资人。
前海梧桐并购的核心理念是：选择高速成长的行业，并与行业当中的龙头上市公司联合发起并购基金，投资其未来可能收购的标的，并借助于上市公司的资源去扶持标的企业成长，待其相对成熟时，注入上市公司。
前海梧桐的行业选择标准是高速成长行业，如互联网、信息化、节能环保等；上市公司选择标准是行业龙头、战略清晰、持续并购；投资逻辑则是业务协同、文化协同、逻辑清晰且完整。前海梧桐的使命是造就“中国思科”，目标是成为“中国红杉”。
—谢文利 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司总裁
如何设计并购交易结构
企业重组有四种主要方式：资产收购、股权转让、企业合并、企业分立。我们主要来看看资产收购与股权转让这两种方式。
并购交易生命周期管理包括：对投资是否符合自身长远策略作出判定；对目标资产/股权的价值评估；对交易结构的设计；对交易时间表的制定与执行；对交易灵活性的控制（双方中途退出的机制以及条件）。而会计师事务所和律师事务所的专业人士，通常是在交易结构设计这个环节才开始介入到并购交易之中。
税务筹划在并购中十分重要，不仅能帮助企业有效地规避税务风险，而且能帮助企业达成最大的经济效益与商业目的。在并购中，通常有三个地方需要有税务筹划，一是交易结构设计的时候，二是运营的时候，三是未来退出的时候。
如果分析交易结构设计，第一个问题就是交易方式，究竟是买资产还是买股权？对于买卖双方来说，选择哪种交易方式，需要考虑的因素包括：潜在债务以及法律责任，交易税务成本，权利义务转移难度、审批难度以及其对交易时间的影响。
对于交易架构，卖方考虑的是：出售资产/股权是否产生应税所得？能否进行免税重组？买方考虑的则是：是否需要设立购买架构并入以及持有目标资产？卖方的税务合规情况对买方是否有潜在影响？
如果交易方式是股权转让，潜在债务以及法律责任主要体现在，控股公司以前是否有以下问题：潜在法律责任（例如合规问题、履约问题、劳动关系纠纷等），潜在负债（例如履约问题、劳动关系等、税务等），虚增净资产（多列收入、少列成本费用等、高估资产价值等）。
如果交易方式是资产转让，潜在债务以及法律责任主要体现在，资产是否有以下问题：仍在抵押当中，是否已经出售，能否对抗善意第三人等。相应的对策就是法律、财务、税务尽职调查。
再看交易税务成本。对于交易所得，个人股东要承担20%个人所得税；公司股东要承担25%企业所得税。需要注意的是，税后利润分配至最终个人股东需要再征收20%个人所得税。如果是股权转让交易，其他主要税负是印花税，交易双方各负担0.05%；如果是资产转让交易，其他主要税负包括印花税（双方各负担0.05%，或其他税率），增值税（17%或其他适用税率）或营业税（5%或其他适用税率），消费税（如适用），土地增值税（30%～60%）。
分析并购交易的权利义务转让难度，如果是股权转让，难度体现在涉及行业是否需要审批，是否外商投资企业；如果是资产转让，难度体现在所有权转移的法律要素是否可以符合，是否需要登记，是否需要审批，人员劳动关系是否能够延续，客户联系方式/关系是否能够继承，交易发生意外事件是否有所保障，完成转移所需要的人力物力与时间，等等。
—孙天璐 深圳市对外经济贸易统计学会执行会长
创业企业融资攻略
企业融资手段可分为债权融资和股权融资两大类，债权融资又可分为资产融资和信用融资，其中资产融资有抵押和质押两种方式，信用融资有保证、担保两种方式。股权融资则是通过入股或入伙的方式成为股东或合伙人来进行融资。
企业为何要融资？不以发展为目的的融资都是耍流氓，企业融资的目的一定是扩大规模、占领市场与赚取利润。
创业企业如何融资？其一，创业者要练就自身的本领，要有一个好点子—优秀的商业模式，要有一个创业团队—3至5个人的核心团队，要有激情。优秀的商业模式有四项基本原则，一要有人才，核心团队要与各自的位置能力匹配；二要有市场，如果生产的产品得不到市场的认可就是做无用功，企业要做市场调研，脚踏实地，高瞻远瞩；三要有创新，做到人无我有，人有我新；四要有成本控制，通过锱铢必较提升自身竞争力。
创业团队有四大忌，一忌核心团队志大才疏，二忌创业前景盲目乐观，三忌团队领袖优柔寡断，四忌对待失败毫无担当。如何判断团队是否有激情？一看创业者敢不敢押上身家，敢不敢为创业押上存款、房子，在投资者面前做个透明人；二看创业者可不可以放逐生活，放弃自己的生活情调与生活规律；三看创业者所处的圈子，通过朋友圈子可以了解创业者本人。
其二，创业企业要运筹融资路径及股权稀释比例。在初创阶段，可出让15%的股权获得天使投资；A轮融资可出让25%的股权；B轮融资可出让20%的股权；C轮融资可出让10%的股权。应注意的是，创业者应确保自身掌控股权超过30%。
其三，企业发展到一定阶段，要用设定经营目标来吸引投资者，通过引入风投机构或私募股权促进企业的迅速扩张，也即是设置对赌，如果达不到经营目标，需承受一定的惩罚。
其四，要设置投资者退出机制。投资者最终的目的是通过投资后的退出获得盈利。最主要的投资退出方式自然是IPO，但是并非每个创业企业都能实现IPO，而且从创业到实现IPO最快也要三五年，投资者不一定愿意投资这么长时间。所以，除了IPO退出之外，还可以通过下一轮退出机制和管理层回购机制，来实现投资者的退出。
如何进行投融资风险防控？对创业者来说，要不忘初心，始终保持对公司的股权控制，始终对公司拥有激情，让投资者愿意跟随着自己。对投资者来说，则不能失控，不参与企业经营但要享有一定的否决权。投资者对创业者要做到基本保障，对创业者家庭要有足够的人文关怀，保证创业者家庭用度，确保其家人支持。投资者要允许创业者一定程度上的失败，创业者经历挫折时，投资者要给予其精神支持和资源支持。
以上所有要素都可通过合同条款方式，来保护投资者金钱不流失，保护创业者激情不消退。
—鲁阳 深圳市前海后山资产管理公司董事长