明武宗死后，他的堂弟朱厚熜（音ｃōｎｇ）继承皇位，这就是明世宗。明世宗刚即位的时候，在政治上采取一些改良措施，像限制宦官权力，整顿税收等等。但是后来迷信道教，在宫内设坛求仙，渐渐不大过问朝政。凡是迎合他信道的，就得到重用，大学士严嵩（音ｓōｎｇ），就是因为他善于起草祭神的文书，逐步取得了内阁首辅（相当于宰相）的地位的。
严嵩并没有什么才能，他只知道奉承拍马，讨得世宗的欢心。他当上首辅后，和他儿子严世蕃一起，结党营私，贪赃枉法，干尽坏事。当时一些没骨气的朝臣都投靠他，有三十多个官员做了他的干儿子。有了这些爪牙，他更加可以操纵朝政了。
严嵩掌权的时候，北面鞑靼部（蒙古族的一支）强大起来，统一了蒙古各部，成为明朝很大的威胁。严嵩不但不想加强战备，反而贪污军饷，让兵士们受饥挨饿。鞑靼首领俺答好几次打进内地，明军没有力量抵抗。公元1550年，俺答带兵长驱直入，一直打到北京城郊。明世宗派严嵩的同党仇鸾为大将军，统率各路援军保卫京城。严嵩怕仇鸾打败仗，指使仇鸾不要抵抗。结果，让鞑靼兵在北京附近掳掠了大批人口、牲畜、财物，满载回去。京城附近十几万明军，竟一箭不发。
过了一年，仇鸾又勾结俺答，准备和鞑靼讲和。这件事引起了一些正直大臣的愤慨，特别是兵部员外郎杨继盛。
杨继盛，保定容城人，出身贫苦。他七岁的时候，就失去了母亲，继母待他不好，让他去放牛。杨继盛放牛经过私塾，看到村里一些孩子们在读书，十分羡慕，向他哥哥请求让他读书。哥哥说：“你年纪太小，读什么书？”杨继盛回答说：“我能放牛，就不能读书？”他父亲见他有志气，就让他一面读书，一面放牛，果然上进很快。后来应科举考试，中了进士，在京城里受到不少大臣的赏识。
杨继盛为人正直，看到严嵩、仇鸾一伙丧权辱国的行为，怎么也忍受不了。他向明世宗上奏章，反对议和，希望朝廷发奋图强，选将练兵，抵抗鞑靼。明世宗看了奏章，也有点心动，但是禁不起仇鸾一撺掇，反把杨继盛降职到狄道（今甘肃临洮）做典史。
杨继盛到了狄道，并不灰心丧气。狄道是少数民族聚居的地方，当地人不识字。杨继盛到了那里，挑选了一百多个青少年，请个老师教他们念书。学生家里没有钱，杨继盛把自己的马和妻子的衣服变卖了帮助他们。当地百姓都爱戴杨继盛，称呼他“杨父”。
杨继盛被贬谪后，明朝和鞑靼讲和，互相通商。但是不久俺答就破坏和议，多次进攻边境。仇鸾的密谋暴露，吓得发病死了。这时候，明世宗才想到杨继盛的意见是对的，把他调回京城。严嵩也想拉拢杨继盛，哪知道杨继盛对严嵩更是深恶痛绝。他回到京城刚一个月，就上奏章给明世宗弹劾（音ｈé）严嵩，大胆揭发严嵩十大罪状，条条都有真凭实据。他在奏章中还说，严嵩有十大罪，却可以蒙蔽皇上，因为还有“五奸”帮助他，这就是严嵩的间谍、爪牙、亲戚、奴才、心腹，都密布在世宗的左右。