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一战后，日本在华扩张受到了英美列强的遏制，中国的北伐战争使日本在华利益受到削弱，促使日本政府调整对华政策，加快吞并中国东北地区的步伐;20世纪30年代初，世界经济危机发生，日本经济遭受沉重打击，陷入极端困境，并导致政治危机，在内外交困情况下，日本法西斯势力决意冲破华盛顿体系对日本的束缚，趁英美忙于应付危机，蒋介石大规模“剿共”之际，夺取东北，以摆脱困境，并图谋争霸世界。
1939年，在抗日战争正面战场上中国军队虽在南昌攻守战中失地丧师的大背景下，74军在高安一支独秀，尽显锋芒，其战绩得到了第九战区的表扬，获得了军委会的嘉奖。1939年7月，军委会委任王耀武为74军的第二任军长，并对74军的编制进行调整：57师正式归属74军，施中诚担任师长;李天霞擢升51师师长;张灵甫调任58师任副师长，协助师长廖龄奇。这期间，74军全军总兵力达31000余人。军队整体面貌在王耀武的手上有了很大的改观。
1940年百团大战后，为恢复华北的治安，日本支那派遣军从华中抽调第13军17军团、第11军33军团增援华北方面军。第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只有一个第34师团防守。第34师团长大贺茂向第11军司令官园部和一郎建议，乘33师团尚未北调之际，发动对南昌周围罗卓英等部的进攻，以减轻他将来守城的压力。
恰逢日本在华派遣军从上海调来池田直三少将率领的独立混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境，日军在南昌地区约有2个半师团的力量，圆部遂批准大贺茂的行动方案，计划北路第33师团自安义武宁直扑奉新一带中国守军70军，南路池田旅团从义渡街出发欲渡锦江而从后背打击上高等地中国军队，中路第34师团则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”。
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