再来说说刘昌祚所率的泾原路。刘昌祚此路是宋朝五路大军中唯一一支没有独立作战权利的部队，需听高遵裕节制（种谔原来也没有，不过人家后来自己争取到了），所以刘昌祚必须等到高遵裕的命令，然后两路大军才能一起出发。
可左等右等，就是等不到高遵裕的环庆军，军情紧急，万一大军因为进军迟缓而丧失了战机，这个责任谁也承担不起。刘昌祚和他的副手姚麟一商量，决定不等高遵裕了，自己这路先行出发。他们沿葫芦河北上，来到了磨脐隘前。
磨脐隘是西夏境内的一个险要关口，此地若失，西夏将无险可守，宋军可直达灵州城下。为了守住这唯一的天险，梁乙埋亲率三万兵马（有的史书中说是十万兵马，我认为这个数字过于夸张，此前西夏大军都在梁永能手中，正在和鄜延军和河东军激战，此时哪来的十万大军？还是三万比较靠谱）在此镇守，誓要把宋军阻拦在磨脐隘外。
宋军许多将领没想到西夏会在此设重兵防守，主张避其锋芒，绕道去韦州与高遵裕会合（此时高遵裕已夺下韦州），一同进兵。