六月，蒙军兵临甘州城下。甘州守将曲也怯律乃铁木真御帐前首千户察罕之父，铁木真想故技重施，派察罕以书信招降曲也怯律，后又派使者到城中劝降，曲也怯律欲降，副将阿绰等三十六人合谋，杀曲也怯律及蒙古使者，召集军民死守。蒙军强攻，城破，阿绰等三十六人皆死。铁木真以替察罕报仇为名，欲坑杀全城百姓，察罕言：“百姓无辜”，力谏阻止。
甘州被破后，西凉搠罗、河罗等府县皆被蒙军攻占，德旺忧虑成病，崩，时年四十六岁，庙号献宗。
关于德旺，我想有一句话可能最适合他：有心杀贼，无力回天。他在位虽然只有短短的四年，内外政策却颇为英明，比他那个不靠谱的父亲强多了。如果他能早即位几年，或许西夏就不会那么早灭亡了。
一句话，这就是命。
德旺死后，他的侄子、南平王李晛即位，是为夏末主。
铁木真的攻势还在继续。八月，蒙军破应里（今宁夏中卫市），切断了西夏兴、灵地区与其他州县的联系。
与此同时，银州、夏州也相继被东路蒙军攻破。随后，两路蒙军会师灵州城下，开始围攻灵州。
灵州乃中兴府之门户，灵州若破，中兴府将成为一座孤城，到那时就算李元昊再生，估计也无能为力了。为保住灵州，李晛派大将嵬名令公率军十万，救援灵州。
这十万人可以算得上是西夏最后的预备队了，成败，在此一举！
铁木真没有给嵬名令公与灵州守军里外夹击的机会，他率军渡过黄河，背水而战。夏军拼死奋战，无奈实力悬殊，宣告失败，多位大将战死，余部退保中兴府。
援军被击败，灵州遂被蒙军包围，德任（希望大家还记得他）率城中夏军固守，与蒙军展开死战。战斗打得十分激烈，久经战阵的蒙古士兵从未遇到过如此强烈的抵抗，死伤无数。与此同时，夏军的伤亡也很大，失败已不可避免。十一月，灵州沦陷，德任被俘，不屈而死。