杨难敌是仇池氐人的首领，其实他的实力并不算强，但他割据的仇池地区（今甘肃陇南市一带）到处都是山，实在是易守难攻。打不过的时候还可以跑到山上躲起来，等你兵马一撤，照样回来作他的草头王。所以刘曜也没打算赶尽杀绝，打了两仗，杨难敌认输遣使称藩，刘曜也就赏了他一大串好听的官衔，班师回朝了事。
但陈安就不这么好对付了。此人原来是南阳王司马模的帐下都尉，打起仗来不怕死，讲义气，很能得人心。自从割据秦州（今甘肃天水一带）以来野心勃勃，很想有一番作为。
刘曜打得杨难敌讨饶后，陈安遣使请朝。当时军中疫病流行，刘曜也得了传染病，就以病重为辞拒绝了陈安。哪知陈安因此大怒，又觉得刘曜就快病死了，正可以趁机大捞一把，于是发兵大掠刘曜军的后队辎重。陇西一带的氐羌都来响应，一时之间陈安势力大盛，有兵马十余万。
但陈安也就猖狂了一年。次年病愈的刘曜再次亲率大军西征，终于将他围困在了陇城（今甘肃张家川），又别遣两军分别进攻平襄和上邽。陈安屡次出城挑战都被刘曜所败，折损了七千多人。眼看如此下去必将困死城中，陈安决定留部下守城，自己则带着数百精骑突围而出。本来他想逃奔平襄或上邽，但路上听说上邽被围而平襄已失，只能往山里跑。刘曜大将平先、丘中伯率领着骑兵紧紧追赶，一边追一边打，最后打到陈安身边只剩下十余骑。走投无路的情况下，陈安算是玩了命，左手持七尺大刀，右手执丈八蛇矛，有敢近前的就刀矛乱舞，一气杀了五六个追兵；远了就“双带鞬服，左右驰射而走”。不过陈安虽猛，人家平先也不是吃素的，冲上来与陈安杀在一处，三个会合下来，一把抢走了陈安手里的丈八蛇矛。此时天色已黑，又下着大雨，陈安乘机弃马钻了山洞，追兵怎么也找不着。直到第二天天晴，赵兵才循着足迹巡山，终于斩陈安于涧曲之中。