官渡之战后,曹操南征刘备,刘备依附于刘表。刘表给了刘备很高的礼遇,给他增加了一部分军队,驻守在新野,让他防备曹操的夏侯惇和于禁的军队。在这时期,刘备曾经打败过夏侯惇。 建安十二年(公元2007),曹操南征刘表,正好赶上刘表死了,他的儿子刘琮代替刘表成为荆州的最高统治者,曹操一来,刘琮就投降了。这样一来,曹操的荆州征伐,前期就成了和刘备之战,后期就是和孙、刘联军作战。刘备大败于当阳的长坂,幸好遇见关羽的水军才得以渡过沔水,又遇见刘琦,退到夏口,才稍稍安顿下来。刘备采纳诸葛亮的建议,联合孙权,打败了曹操。正赶上曹军发生了瘟疫,曹操不得已北还,退出了荆州。此战过后,刘备取得了西川,天下三足鼎立的形势基本上形成。