魏惠王在用人方面只学到了爷爷的皮毛，错失商鞅、孙膑并使其落入秦、齐两大劲敌之手，似乎早就给魏国的中衰打下伏笔。
前335年，魏惠王迎见了名重当时的孟子。5年前马陵之战的惨败历历在目，丧师10万，大将庞涓自杀，就连太子申也被齐军俘虏。更糟糕的是，魏军随后遭秦、赵、齐联手攻击，大将公子卬被自己当年弃用的中庶子卫鞅诱捕，河西之地尽丧于秦。三家分晋之后第一强国的余晖渐落，魏惠王痛定思痛，决心“卑辞厚币以礼贤者”，孟夫子正是在这时来到魏国的。
尽管礼贤养士并非强国奥秘，但对魏惠王来说更像家国传统，爷爷魏文侯开辟了强国之道与济济朝堂的文武之才：任用魏成子、翟璜、李悝为历任相国，西门豹为邺县令，命乐羊攻取中山，吴起镇守西河，开启系列改革，与此同时，礼贤下士，延用卜子夏、田子方（子贡弟子）、段干木（子夏弟子）等受人尊重的儒师。《资治通鉴·周纪》记载了一个故事，魏惠王的父亲还在当太子时，有次在路上碰见老师田子方，下车行礼，没想到对方却不回礼，生气的太子问道：“富贵者骄人乎？贫贱者骄人乎？”田子方直言以对：当然是贫贱的人更有资格自高自大，言语不和大不了纳履而去，又有何损？太子马上受教致歉。后世史家钱穆在《先秦诸子系年》中也称：“魏文以大夫僭国，礼贤下士，以收人望，游士依以发迹，实开战国养士之风，于先秦学术兴衰，关系綦重。”
不待孟子拂去风尘，魏惠王马上问之以利，遂引来对方“王何必曰利？亦有仁义而已矣”的一番高论。可想而知，在列国兼并征伐剧烈、魏国急谋重振国威的当时，如此迂阔之论如何能吸引魏惠王呢？或许，更关键的问题在于，魏惠王问错了人，无论是亚圣孟子、阴阳大家邹衍还是名家辩士淳于髡都非能帮他解决问题的王霸纵横之才，如钱穆所言，魏文侯当年对儒士的礼敬更多出于收拢人望，为他打下富国强兵基础的人则是法家李悝与兵家吴起。
在列强攻伐走向一统不到200年的时间里，历史留给魏国的机会不多。打开战国初年的地图，魏国西有秦国，东有齐国，南有楚韩，北有赵国，位于兵家所谓“四战之地”，易攻难守，极端凶险。魏国的幸运只是在于占了先机，魏文侯启用李悝变法强大之时，比几乎开始于同一时期的齐国任用邹忌改革、韩国任用申不害改革、秦国任用商鞅变法，至少早了好几十年时间。前369年，经过与弟弟缓的一番争夺，魏惠王即位，而他得以成功即位的一个重要原因是，围攻魏军的韩、赵两军意见发生分歧，韩军夜半撤退所致。值得警惕的是，传统友好、联合扩张的“三晋”自此生怨，列国强大，大国之间的战争不可避免，这一切都考验着夹缝之中的魏国与即位不久的魏惠王。
继续变革与迁都大梁
魏文侯时期，成为后世变法范本的李悝变法着眼于“富国强兵”。经济方面，李悝主张“尽地力之教”，打破井田制的束缚，鼓励国民开垦荒地、提高单位面积的产量。此外，推行“平籴法”，年成好时政府以平价收购余粮作为储备，荒年时再以平价出售，以抑制粮价波动与商业投机。政治方面，李悝主张破除旧制，论功行赏，为了保护私有财产及其统治地位，李悝编纂了中国首部系统法典——《法经》。几十年后，商鞅由魏入秦，帮助秦孝公变法，正是带着这部《法经》而去的。
变法有成后，李悝建议魏文侯主动出击，扩张地盘，目标正是西方的秦国，推举的作战将领则是一代兵家吴起。吴起训练了5万多的精锐之师——“魏武卒”，历经大小64战，夺取秦国河西500多里土地，将秦国压制在洛水以西长达80年。
又经过魏武王此后20多年的经营，魏国已然成为诸侯国中最为强大的国家。然而，魏惠王在即位之初即不得不面对与韩、赵两国的战争，不用说，还有宿敌秦国。前364年，秦军石门一战，大破魏军，斩首6万，取得秦国历史上的首次大胜。两年之后，三晋因为利益冲突爆发大战，就在相国公叔痤大败韩赵联军不久，秦军乘机攻打魏国少梁，大败魏军，公叔痤本人也成了俘虏。
此时，魏国国都在安邑，受秦、赵、韩三国包围，只有上党山区一线可以与河内交通，一旦有战争，形势危急。因此在前361年，魏惠王决定迁都大梁（今河南开封一带），因此，后来他也被称作梁惠王。迁都之后，魏惠王兴修水利，开发川泽，开凿运河，将黄河之水通过圃田泽，引到大梁城外灌溉，同时派大将龙贾在大梁以西修筑长城，以防秦国进攻中原。
此前，三晋领土犬牙交错，魏国国土尤其分散，魏惠王通过与韩国交换土地，取得轵道交通要道，控制了通过太行山的交通线，更将在中原的大片土地连在一起，从而占据了有利形势。
应该说，在梁惠王即位的前十来年时间里，经历上述一系列改革以及与秦、赵、韩三国互有胜负的多轮战争，魏国国力不断上升，达到了强盛之巅。前356年，在魏国压力下，鲁共侯、宋桓侯、卫成侯、韩昭侯都入魏朝见魏惠王。与此同时，各国之间拉拢与国的活动空前活跃，各国国君频繁会见结盟。耐人寻味的是，也是在这一年，秦孝公任用商鞅变法，齐、韩、楚相继变法，列国图强，大国之战即将开启，用不了多久，魏惠王就开始为自己当年犯下的错误懊悔不已。
错失商鞅：最大的错误