经历了前362年与秦军的那场大败，惨遭俘虏的公叔痤虽然后来被释回国，但他一直郁郁寡欢，很快病入膏肓，在一年后去世。
魏惠王对公叔痤很器重，在他病重之际，特地赶去探望，并询问后事：“你的病万一有什么不测，寡人的社稷怎么办？”公叔痤推举年轻的中庶子卫鞅接替自己。魏惠王听后默不作声，公叔痤明白了他的心意，于是请魏惠王屏退左右，然后说：大王，如果不任用卫鞅，就一定把他杀了，不能让他离开魏国。魏惠王看了眼病危的公叔痤，只好答应他。
魏惠王走后，公叔痤大约心里过意不去，又把卫鞅叫来，将刚才发生的一切都告诉了他，然后抱歉地说：“我这是先君后臣，先公后私，你赶快跑吧！”没有想到，卫鞅却淡然以对：“大王既然不听主公的话用我，又怎会听您的话来杀我呢？”
果然，魏惠王不但没杀他，还对身边的人说：“以公叔痤的贤能，竟然让我把国事交给卫鞅，岂不是太荒唐了？”然而，历史很快证明荒唐的不是公叔痤，而是魏惠王。
公叔痤死后，卫鞅料知自己在魏难受重用，便离魏去秦。在那里，刚登大位的秦孝公即发布了“求贤令”，四处招揽各国人才。此后的故事人所共知，少好刑名之学、熟习三晋变法之道的卫鞅，最终以富国强兵之术打动孝公，先后在秦国进行了两次变法，以其封地得名的商鞅而留名史册。
尽管师法李悝，但商鞅的变法更为彻底。他废领主制，行地主制；废封建制，行郡县制；废世袭制，行任命制。成功的关键还在于智慧与血腥。商鞅一面用军功取代血统，在鼓励军民奋勇杀敌的同时，加强国君权力，削弱贵族权势，一面在基层推行保甲制和连坐法，将全国变成了一座监狱和军营。这种能最大限度调动国家财富与资源、兵民合一的新制度，事实上为秦国最终在兼并战争中的取胜奠定了基础。
秦国的国力很快强盛起来，历代国君东进拓疆的梦想再次被提上日程。东进的首要障碍正是魏国，商鞅对秦孝公说：“秦与之魏，譬如人之有腹心患，非魏并秦，秦即并魏。”况且，三晋之间战事不断，对秦国来说，需要的只是一个时机。
前354年，魏军围困赵都邯郸，被围魏救赵的齐军大破于桂陵。得到机会的秦军趁机东进，元里一战，斩首魏军7000，并攻取少梁。两年后，商鞅率军攻入河东，夺取魏国旧都安邑。次年又攻陷魏国重镇固阳。
商鞅对魏国的伤害不仅于此。经历桂陵之战与对秦一系列挫败后的魏国依然强盛，《战国策·齐策》的记录中，苏秦对齐闵王说：“昔者魏王拥土千里，带甲三十六万，其强北拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子，以西谋秦。”面对魏惠王来势汹汹的合纵之兵，商鞅出使到魏，劝说魏惠王除号令宋、卫、邹、鲁等小国以外，北面争取燕国，西面争取秦国，先称王，然后再图齐楚。好大喜功、早有称王之心的魏惠王竟然听取了商鞅的连横之策，如此一来，秦国成功地“祸水东引”，将魏国的进攻重心转为齐、楚。
秦国接下来所做的，仍然是伺机出动，不断东进蚕食魏国领土。前342年，马陵一役，齐军大破魏军，秦军乘机攻打魏国。前340年，商鞅利用与魏军将领公子卬的交情，将其诱捕，随即大破魏军。
魏惠王这时才连连叹息，自己当初没有听公叔痤的话，至于是后悔没有用他还是杀他，就不得而知了。
秦国的高明在于，每次蚕食之后依然有更好的说辞与谋略，因为很快，张仪即将登台。同时，魏惠王也悲哀地发现，由于实力的缩减，魏国的回旋余地正变得越来越小。
再失孙膑：震撼国本的失败
如果说没有听信公叔痤的话，错失商鞅，使魏国的宿敌秦国一跃成为诸国之首，那么偏信庞涓，使孙膑最终逃往齐国，则让魏惠王体验到了震撼国本的惨败。