采访/本刊记者 卢旭成 刘建强 石海威 叶静 王冀 史翔宇
文/本刊记者 卢旭成
在创投关系中，像雷士照明创始人吴长江和投资人阎焱那样出现尖锐矛盾的，并不鲜见。其中的是非曲直，只有当事人最清楚。而站在创业者的角度，一些投资人的行为习惯可能让他们伤痕累累。更有甚者，有的投资人在职业操守方面也可能出现问题。
有鉴于此，《创业家》杂志调查177位创始人，在本期封面推出“2012年度最受创业者尊敬的VC投资人”榜单。在此基础上，我们还访问多位圈内人士，勾勒出“VC潜规则”。
谁是公司的主人?
投资人谋求对被投公司的控股。
《创业家》调查显示，36.13%的创始人非常厌恶这种行为。
如果失去对公司的控制权，你会比马云更有办法吗?
看到下面的数据，如果你是创始人，心里会怎么想?
7天连锁酒店，中国第一家登陆纽交所的酒店企业。IPO之后，创始人郑南雁持股13.4%，公司董事长何伯权(前乐百氏创始人、今日投资董事长)持股35.3%，华平资本迟淼持股22.8%，英联中国总经理林明安持股16.6%。
世纪佳缘，中国最大的网络约会平台之一。在纳斯达克上市后，公司创始人兼CEO龚海燕持股20.27%，公司董事长钱永强(新东方联合创始人之一、天使投资人)持股23.13%。
淘米，中国最大的在线儿童娱乐公司。在纽交所上市后公司创始人兼CEO汪海兵持股12%，公司董事局主席曾李青(德迅投资有限公司董事长、腾讯5大联合创始人之一)持股18.7%，启明创投主管合伙人甘剑平持股17.3%。
科兴生物，中国第一家在美国上市的疫苗公司。公司创始人尹卫东持股11.4%，赛富4期基金通过二级市场买入公司股票，持股达15%(截至2011年7月16日)，赛富高级副总裁李坚进入董事会。
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几乎每位创始人让投资人变成公司大股东，都有些情非得已。
创业新手易被控股。比如龚海燕，2005年复旦大学硕士毕业后，她决定全职经营世纪佳缘的时候还是一个小姑娘，那时她四处寻求融资，却屡屡碰壁。 “我这个人是农村出来的，很朴素，不擅长忽悠，看上去不是一个能成功的人。海归投资人没法判断我是不是能够成功，他们可能更喜欢与他们背景有点相似的创业者。”她曾经说。这时，钱永强站出来，给她投了200万美元，并要求做董事长。再如汪海兵2007年创立淘米公司时，年仅27岁，而给他投了600万元占大股的曾李青，不但是汪在腾讯时的老领导，还是腾讯联合创始人之一。
着急用钱被控股。吴长江当年就因为闹分家，急需一笔钱给分家的股东，“当初他(阎焱)进来，我为什么这么低的价格给他?那时候雷士正在分家，他承诺给我6000万元过桥，给分家的股东。他最后不给我，我没办法才很便宜地卖给毛区健丽(赛富投资雷士的中间人)3亿股，1股两毛四，卖了7200万元。她马上卖了1亿股，4000万元。”这次交易为后来赛富成为雷士照明大股东埋下大伏笔。
接受战略投资被控股。2005年，雅虎以10亿美元投资加上中国雅虎的资产成为阿里巴巴集团大股东，持股40%。艰难度日的库巴网2010年11月出让约80%股份，国美成为大股东。
被增持控股。赛富曾谋求通过购买科兴生物国有股东的股份进入董事会，未果。但赛富还是通过二级市场购买足够多股票成为科兴生物的大股东，这让创始人尹卫东在股东大会上徒叹“自己没钱成为更大的股东”。
业绩不好或创始人有问题被控股。红孩子从2005年开始因业绩不好和创始人陆续离场，最后由投资方控制了公司60%以上股份，变成基本是VC在亲自操刀管理的公司。华兴资本副总裁周翔说，VC控股红孩子恐怕是不得已而为之，因为公司运营出现问题，没钱烧下去了。而且，对投资人而言，钱不是他们自己的，是融来的钱，对有限合伙人(LP)要有交代。
奇虎公司董事长周鸿祎还讲过一个被“骗子投资人”控股的故事：投资人答应投1000万元，占50%股份，然后对创业者说，先拿100万元去用吧。结果，出了100万元之后，投资人马上派来财务人员，控制了创业者的公司。
2012年8月24日，尹卫东给《创业家》黑马营学员讲课。课间，他被问到，赛富早在去年即成为科兴生物的大股东，会不会担心发生类似雷士照明的事件?他自信地表示，自己掌控着公司董事会，赛富没有插手公司日常管理。
实际上，一旦投资人成为创业公司的第一大股东，公司的发展在很多情况下已经由不得创始人团队做主。
2012年2月24日，尊酷网创始人侯煜疆像往常一样正常上班，一到公司，发现A轮投资方好望角启航电商基金合伙人黄峥嵘、天使投资人闫志峰、尊酷网常务副总裁文颐都在会议室，临时告诉他说要开董事会。侯煜疆随即被宣布出局。“资方也好，创业者也好，都有一种膨胀心理—包括我在内—总以为自己能控制对方，结果投资方和我的合伙人一起把我干掉了。”侯煜疆对《创业家》感叹，“江湖之地，不是你干掉别人，就是被别人干掉。”
食神摇摇创始人吴世春则遭遇“被卖身”。2009年10月，酷讯被卖给旅游评论网站TripAdvisor。“虽然是风险投资，但是特别害怕风险，一到行业变冷，或者经济周期低谷，就想着怎么先跑，先把公司卖掉，强制卖掉，不顾创始人的感受”，身为酷讯联合创始人的吴世春至今怒气难消，“酷讯就是被强制卖掉的。”
经纬中国创始管理合伙人张颖说，与承担巨大风险、在最艰难的第一线冲锋陷阵的创业者相比，个人天使或机构投资者无论如何也不应占有企业大部分股权。一些人甚至在没有站得住脚理由前提下，把原始的灵魂创业者挤出公司、将公司占为己有，从本质上损害了创投行当的名声。
对创始人而言，如果采用境外控股结构，可借鉴扎克伯格等人的二元制股权结构，将公司控制权掌握在自己手中。此外，也可考虑获得其他分散股东的投票授权。
京东商城创始人刘强东在《创业家》杂志7月刊封面文章中就表示，“一般创始人总觉得投资人不会动他，董事会离开他企业就没法管了，所以不做约定，这是一个误区。必须通过合同来控制，而不是拿到钱之后再由绵羊变成狼，那是不诚信。”
大部分投资人其实不喜欢控股创业公司，以及撤换担任CEO的创始人。一方面是投资人要看很多项目根本没时间，另一方面，“在中国环境下要换一个 CEO(创始人)其实非常难，我觉得大部分情况下，如果CEO真的不行，你(投资人)输的可能性就占了多半。”君联资本董事总经理刘二海不得已处理过类似的案例，都是残局。
在麦考林，VC一直占据控股地位，创始人兼CEO顾备春更像是一位职业经理人。2008年2月，沈南鹏操刀，红杉中国用8000万美元收购华平集团及其他少数股东股份，控股麦考林。2010年10月，麦考林成为中国第一家在纳斯达克上市的B2C公司。但VC主导并未给公司带来什么好业绩。两年过去，公司股价已从上市当天的17美元以上跌至1美元以下。
“VC这个生意是从美国舶来的。在美国，VC不满意司机了，可以请司机坐到后排，然后找一个职业司机继续开车，但(代驾)这件事情在中国是没有成功案例的。有的副驾驶说，靠边，我要找一代驾，基本上就是在抢夺方向盘。一辆在高速行驶的车，副驾驶和司机抢夺方向盘，结果可以想象，要么司机来个大拐弯把副驾驶甩出车外;要么就是车毁人亡。”UC公司CEO俞永福说。
把创始人当小弟
不尊重创始团队，过度干预企业经营。
《创业家》调查显示，50.32%的创始人非常厌恶上述行为。这也是最不受尊敬的投资人行为。
与投资人谋求控股相比，创始人更加讨厌投资人的“老大”心态。
海豚浏览器创始人杨永智是位80后，他在融资时曾被某著名VC投资人召见。他向《创业家》抱怨，这位投资人对他“没有最基本的尊重”。于是，他只待了40分钟，拔腿就跑，“我觉得他不认同这个投资领域和方向，寒暄几句就算了(嘛)。但见了面之后，不是问一些合理的问题，而是噼哩啪啦地把我说一通，跟教育小孩子一样，显示自己很牛。你不认同，干嘛还找我?”
后来，杨永智获得了红杉中国和经纬中国的投资。
还有一些投资人投资之后，会对创始人团队表示出不信任的姿态。
2010年，世纪佳缘大股东钱永强曾请来前空中网副总裁方清源出任世纪佳缘首席运营官，龚海燕很大程度上被架空。后来，在员工和其他股东支持下，创始人龚海燕才重新控制公司。但到了2012年3月，世纪佳缘又任命前空中网副总裁吴琳光与龚海燕共同担任联席CEO。了解钱永强风格的投资人分析，这意味着龚海燕的权力受到削弱，存在再度被架空的可能。
此外，有不少投资人有这种观念：不管投多少股份，我投给你钱，就是你的再生父母，没有我的钱就没有你的未来。“这种投资人我觉得是最可怕的，非常深度干涉企业运营。”聚美优品CEO陈欧说。
某家互联网上市公司的投资人，有时会一天写多封邮件，极其细致地指出创始人工作中的各种问题，而且将邮件抄送给一大群人，让创始人相当难堪。
有的投资人，在签订投资协议书时会把一票否决权范围从公司资本层面延伸到人事任命、具体业务发展方向等日常管理层面，公司大小事宜都要经过投资人的“审批”。还有一些从煤矿等传统行业转过来的投资人，习惯于派亲信“监控”自己的钱被怎么花掉。
启明创投主管合伙人童士豪自己创过业，对于创业者的感受深有体会。他说，投资人站着说话不腰疼、不懂装懂，自己压力大了就频繁找创业者抱怨，逼创业企业早点上市，是他遇到过的创业者最反感的三件事情。
在刘二海看来，部分强势投资人简直是将创始人当“小弟”。“创业家刚开始拿投资的时候往往比较弱小，部分投资人起了老师、教练的作用。”他说，“可是今天创业家已经长大了，他原来手下有三五个人，现在有三五千人，他原来没什么钱，现在身价也几亿美金了。这时候再把人家当小弟，肯定不行了。”
俞永福分析说：“创业者天生不安分，要做一个事，要做得很牛，要证明自己。说白了，就是不愿意在别人之下，要自己当老大。”
童士豪也说，五年、十年前，VC和PE没那么多，竞争没那么激烈的时候，这样的做事方法似乎非常自然。但是，时代在变，创业家起来了，VC和PE之间也在争夺好的项目，这就产生很多的不平衡和冲突。
光速中国董事总经理宓群认为，在理想的创投关系中，投资人给创业者的帮助一定是他真正的需求，投资人可以分享自己的经验和建议，但决策让创始人做。
张颖也强调，创投是一个需要极大耐心和风险承担能力的行业，不能夹杂丝毫的投机心态。但少数投资人却没有给企业充分探索试错的机会，盲目为高速增长摇旗呐喊，强行干涉企业发展。而错误的扩张节奏不仅让企业发展缺乏效率，更可能瓦解整个企业的未来。
不尊重商业机密
不尊重商业机密，获取企业信息后转投资竞争对手。
《创业家》调查显示，48.39%的创始人非常厌恶这种行为。
被“出卖”的感觉让很多创业者心痛不已。
多位投资人告诉《创业家》，投资人要投一个项目，必然要“打探”公司和项目具体情况。这无可厚非，但基本操守是，不能把从A公司获取的信息泄露给B公司。
华兴资本副总裁周翔与各种投资人和创业者打过交道，当被问到创业者比较讨厌投资人哪种行为，他脱口而出，“窃取商业机密，同时投竞争对手”。
某家大名鼎鼎的VC，早年间在中国的一个经典玩法是，将自己看好的某个细分领域前几名公司全部投了。后来很多早期基金，均模仿过这种玩法。“他不会把你公司的机密互相泄露，因为对他来说都是自己的孩子，有一个起来我就赚了，我干嘛把这个养好了把那个给害了”，周翔说，“但企业家或多或少还是会有一些抵触、反感。”
另据俞永福介绍，VC在2007年之后迎来又一次发展高峰，很多新的投资人进入。其中不少自己没做过企业，没在一线干过业务，还有一些人很年轻，缺乏职业精神，他们可能在生活中比较八卦，在职场上也没有多少保密意识。
有的投资人最喜欢用这样的话来反驳创始人：如果一个项目被人看一眼就泄密了，别人就能抄了去，说明这个项目没什么价值。即便如此，但被“出卖”的感觉还是让很多创业者深恶痛绝。
某互联网上市公司的女创始人就对某知名投资集团董事长耿耿于怀。公司艰难的时候，她找到那位熟谙创投圈的人士帮忙。觥筹交错中，她毫无戒备地透露了公司底牌。很快，最大的竞争对手知道了她的许多商业机密。
“他们的投资意向书就是垃圾”
缺乏投资诚意，投资意向书的实际投资率较低。
《创业家》调查显示，36.13%的创始人非常厌恶这种行为。
将投资意向书视为垃圾并不违法，但暴露出投资人的操守问题。
在《创业家》杂志8月刊中，桔子水晶酒店创始人吴海撰文讲述了自己的融资故事。他基本上和投资人聊一次之后就拿到了Term Sheet(投资意向书)，但他清醒地知道，Term Sheet本身是无责任的东西，潜在投资方随便找个理由就可以毁约。
“对于创业者而言，拿个Term Sheet没什么好自豪的。首先要看条款怎么样，更重要的是，你不知道他们是不是为了先跟你谈，把你绑定而签的Term Sheet。另外，最后能不能给你钱才是真的东西。”他说。
实际上，大部分机构给投资意向书比较谨慎，但也有些机构比较随意。周翔结合华兴资本撮合过的项目分析，美元基金机构给出投资意向书之后，最后不投的比例大概在30%左右，而本土人民币基金最后不投的比例最高达80%。
不止一位创投人士告诉《创业家》记者，某家近年来风头很劲的人民币基金为了抢项目，曾经一上来就给项目很高估值，但最后不投的比例比较高。
本期封面专题《银杏困境》一文中提到的银杏资本作风也很猛，上来就以高价诱惑小创业者不要再跟别的投资人谈了，但当创业者真的拒绝掉其他投资人之后，却被冷处理，对方最后以“另外一个团队准备投竞争对手”、估值打七折等理由拒绝投资。
伊美尔创始人李宾也遇到过类似情况：“上来就飚出一个很高的价码，吸引创业者和他谈。等到其他投资人陆续退出，创业者选择余地变小时，开始以各种理由杀价。”
对于投资人给出投资意向书之后，反过来压价和迟迟不落定的策略，快播创始人王欣表示理解，并称之为“合理”战术。“投资者也是打工，他希望利益最大化。”他说。
君联资本刘二海对某些同行的此类行为深恶痛觉：“我相信，有点儿品牌的公司都不会乱给意向书。啥都不知道就签，这样的公司往往是有问题的。其实这个世界很多东西不是法规能规定的，而是自己的操守。品牌怎么出来的?品牌就是这么出来的，如果(投资人)经常发一意向书，然后取消，(再发一个)再取消，总这么干，大家知道这公司扯蛋，他们的意向书其实就是垃圾，什么也不是!”
“如果签完投资意向书了，找其他的竞争对手聊，或者转投其它竞争对手，这是不应该的”，启明创投童士豪也说，“我们签投资意向书的时候，基本对这个公司是很严肃的，除非他有财务的瑕疵，有严重的失控，不然不会(不投)。”
对赌是行规还是毒药?
缺乏耐心，对创业团队的经营目标设定脱离企业发展规律;要求业绩对赌。
《创业家》调查显示，有20.65%的创始人投票非常厌恶上述行为。
投资人动辄以“这是行规”提出对赌协议，既是压低估值的策略，也是在创始人头上戴个紧箍咒。
快播创始人王欣2009年融A轮的时候，一家著名VC提出了对赌条款。
当时，快播已拥有六七百万同时在线用户，融资目标是400万美元，出让20%股份。王欣表示，这个价格挺低，但是给投资人决策的时间只有一个星期。
于是，投资人希望拿5%的股份对赌。但王欣不喜欢对赌。他说，如果签了对赌协议，一味追求业绩，对业务上的创新和调整都不会考虑太多，可能就失去机会，最终投资人也输了，“对赌绝对是双输，我觉得对于创业型公司非常不合适。”
最终，王欣宁愿直接损失2.5%的股份，以22.5%的比例成交。诸多前车之鉴，大概是王欣宁愿在股份上让步，也希望远离对赌的原因之一。
从俏江南张兰、爱国者冯军等明星创始人，到名气不那么大的尊酷网侯煜疆、红孩子李阳等创始人，都与PE或VC签下对赌协议，并深陷其中。
张兰2011年8月公开抨击鼎晖，称引进鼎晖是俏江南最大失误。其原因在于俏江南上市计划受挫，愿赌服输的话，需高价回购鼎晖投资的股份。冯军至今不肯对外披露与鼎晖对赌细节，但爱国者总裁曲敬东、副总裁黄辉华等高管的出局或离职，从一个侧面说明他的日子并不好过。
侯煜疆在A轮融资时引入好望角启航电商基金，同时附带对赌条款，结果公司业绩未达设定目标，侯煜疆损失个人股份并最终出局。而《创业家》曾报道，红孩子在对赌协议中承诺了高销售额，不得不发动一切力量去做大规模，“拿了VC的钱就意味着走上快车道，要么做大IPO，要么死掉”。
华兴资本周翔认为，对赌存在诸多弊端。其一，对赌一般以业绩增长为目标，对很多初创公司来说，业务模型还可能需要不断变化，比较难实现;其二，对赌要求公司一切的资源和团队围绕业绩目标运转，往往导致公司管理变形;其三，一旦达不到目标，容易导致核心管理团队动荡。
当然，也有圈内人士肯定对赌的作用。8月23日，深创投华北总经理刘纲就在一次创投论坛上说，对赌是风险投资对于企业估值一个重要的理论工具，应该充分受到尊重，而且“我们尊重了企业家，尊重了它未来企业成长性”。
输送个人利益
在投资过程中谋求个人利益，如个人占股、回扣、利益输送等。
《创业家》调查显示，40%的创业者投票非常厌恶谋求个人利益的行为。
在创投圈，确实有些投资人要到期权以后“放在自己口袋”。
在雷士照明风波中，赛富亚洲创始合伙人阎焱与另一合伙人林和平被曝2006年投资雷士照明时“索要3%期权”。
阎焱随后公开回应称，合伙人拿董事期权是行业惯例。此言论在创投圈引发热议。多位创始人和投资人告诉《创业家》，VC合伙人投资时从被投企业拿期权的现象确实存在，但并不普遍。某家知名互联网企业创始人表示：“阎焱说这个是行规，肯定站不住脚。当董事已经有董事年金，也可能会象征性地给你发期权，但肯定不能(多到)按百分比算的。”童士豪也说，启明创投基本上在投资的时候不拿期权。
8月17日，雷士照明小股东和君创业与董事会公开对话，阎焱承认他和另一位同事当年各占了1.5%，并强调是商业谈判的结果，而且“在投资上这是非常常见的”。
此外，阎焱透露，赛富在中国投了150家企业，其中给赛富合伙人期权的有大概100家之多。他还说，获得的董事期权中，50%要返回基金，“剩下也不是我的，大家要分的”。
据雷士照明内部人士对媒体披露，阎焱与林和平拿到期权的价格是每股0.5港元。按照雷士照明上市时每股2.1港元计算，阎焱和林和平合计5500股，获浮盈8800万港元之多。
一般而言，管理基金的普通合伙人(GP)除了拿管理费，还可获得投资收益的20%(carry)。如果阎焱所言非虚，则其期权获利的分成比例大大高于20%。这意味着，GP完全可以用抬高被投企业估值的办法去换取一定比例的期权，从而使自己获益更多，有限合伙人(LP)的利益则可能因此受到损害。金沙江创投合伙人朱啸虎在微博上评论称：“明显的利益冲突。”
童士豪评论说，合伙人是基金的代表，然后才有机会成为被投企业的董事，所以得到股份或期权的话，应该拿来跟基金的股东和其他合伙人分享，而不是个人独占。而据他所知，确实有些合伙人“拿了放在自己口袋”。
在创业生态链中，VC这一环节不可或缺。过去这些年，很多VC凭借专业能力和职业操守，赢得了中国创业者的尊重。例如，在互联网领域很多优秀公司的背后，都有VC的贡献。
不过，也有一些VC喜欢搞“潜规则”。正因为此，多位人士期待出现更加健康、透明的创投关系。“你当时投他，也是因为他有能力，所以都是有能力的人，都是聪明的人。聪明人和聪明人打交道的办法，就是透明。” NEA全球合伙人、中国董事总经理蒋晓东说。
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