2002年1月，谷歌开始采用一个基于竞拍的广告系统。该系统可以让广告客户在网上竞价后，其广告可自动与搜索词条相匹配。谷歌的商业模式逐渐清晰。
可是直到2003年2月，盖茨才终于下定决心做微软自己的搜索引擎。他聘请了亚马逊网站的销售副总裁克里斯多夫·佩恩负责搜索引擎团队开发业务。
开发搜索引擎是个技术活，可佩恩擅长的是销售。佩恩领导的团队提出了一个惊人的目标：一年赶上谷歌，两年超过谷歌。
2003年的《纽约时报》报道，微软继续谋求并购谷歌，但谷歌对此不感兴趣。这时华尔街担心谷歌会重蹈网景公司的覆辙，最终被微软的捆绑策略击败。
当时微软公司正在打造新一代操作系统Longhorn(即后来命运多舛的Vista)。该系统计划包括一个中心搜索服务，能够搜索电脑中的大量文件，包括电子邮件、电子表格和PDF文件等，以减少互联网搜索和本地搜索之间的差别。微软高管吉姆·阿尔钦曾声称：“谷歌是一个很好的系统，但是与我们公司的技术相比，它是可怜的。”
“两年以后，微软的技术与谷歌、雅虎的相比仍然落后两年左右。”搜索引擎市场顾问公司LLC总裁布鲁斯·克雷预测说，“网络技术领域没有动作迟钝的领跑者，两年以后落后者可能已经淡出网民的视线。”
当时，搜索引擎市场分析专家丹尼·苏利文形象地比喻：“谷歌已经在享用这块蛋糕;雅虎在拒绝吃别人的蛋糕后，终于制作出自己的一块;而微软MSN则像是刚刚学会查看烹调教材的小学生。”
有一天，盖茨打开谷歌网站，他惊讶地发现谷歌这个公认的专业搜索引擎公司发布的工程师招聘广告竟然和微软的极其相似：系统设计人员、网络架构师、软件优化人员……一种危机感涌上盖茨的心头。他发现，这个后起之秀胃口很大，除了其主打业的搜索业务之外，他们可能在谋划入侵微软的领地。
盖茨的感觉是对的。后来，谷歌在浏览器、平板电脑、智能手机和操作系统等多个领域向微软发起了挑战。
风雷滚滚的人才大战
“该死的埃里克·施密特，改天我会给他点颜色瞧瞧。我以前就修理过他，现在我还要让他再吃苦头。我会把他和在谷歌的那群王八蛋捏成碎片。”据媒体报道，2004年年底，恼羞成怒的微软首席执行官鲍尔默这样咆哮。
这是因为微软一位重要工程师马克·鲁科夫斯基告诉鲍尔默他准备离开微软。当时鲍尔默就说：“请你告诉我，你不是去谷歌。”鲁科夫斯基告诉他自己正是要加盟谷歌。鲍尔默怒不可遏地抓起一把椅子，扔了出去。
鲍尔默试图说服鲁科夫斯基改变主意，后者不为所动。鲍尔默恨恨地说：“谷歌不是一家真正的公司。它将不堪一击。”
时任谷歌首席执行官的施密特以前还真被鲍尔默“修理过”。施密特曾任Sun公司的CTO。Sun的面向服务器的操作系统曾被微软反超。他还担任过Novell的CEO，Novell也被微软打败过。
但屡败屡战的施密特认为，这些历史不会在谷歌重演。他说：“我们从中吸取的最重要的教训是，竞争对手可以用低价推出新技术。而谷歌非常理解这一点，因此我们从一开始就免费。这就使得竞争对手很难获得太多的价格优势。”
施密特另外一段话很有深意：“媒体对于谷歌的重要评论之一，就是将我们与上一代的大公司进行比较。但我们认识到，谷歌要解决的是现在和今后会出现的问题，而不是以前的老问题。”
直到2004年年初，对于有关谷歌的话题，盖茨仍然努力地保持着超然的风度。在当年的瑞士达沃斯世界经济论坛上，他慷慨地给了谷歌一些溢美之词。他称谷歌所聚集的高智商人才让自己想起了20年前的微软。在搜索引擎领域的竞争中，他承认“他们打到了我们的痛处”。他微笑着预言，微软很快会在创新方面超过谷歌，并在整体上超过它。
施密特掌管谷歌之后，开始了自己的复仇计划。2004年11月，谷歌在离微软雷蒙德总部5英里的地方建起一个办公楼，并开始大规模招聘，结果大批微软人前往应聘。谷歌挖墙脚的举动极大地刺激了盖茨。盖茨特意写了一份题为《谷歌的挑战》的备忘录，郑重宣布：谷歌已经和曾经的莲花、Novell、网景公司一样，成为微软必须战胜的对手。
不久后微软全球副总裁李开复跳槽至谷歌之举，彻底引爆了这两代巨人之间的对决。
李开复当时是微软职位最高的华人，盖茨曾将他提升为微软全球副总裁，成为其最信任的技术顾问之一。美国《商业周刊》曾这样描述他们之间的关系：“盖茨对李开复的工作非常倚重，希望后者能帮助微软进入一个新时代，一个用语音命令取代键盘或鼠标同计算机进行通信的时代。”
2005年5月，李开复给谷歌的施密特发了封邮件，大意是听说谷歌在中国将有大的动作，也许他能为此做点什么。
谷歌投桃报李，迅速与李开复接洽，欢迎他加盟。李开复在其自传《世界因你而不同》中回忆，他向盖茨辞行时，盖茨极力挽留说：“鲍尔默一定会提起诉讼的。你知道，以前几百个工程师离开，鲍尔默都没有告他们，只是因为他们的资历没有那么深，而人们又同情弱者。但你是副总裁，他认为我们只有告你才能遏制谷歌大肆挖角的行为!”
李开复还没递交辞职信，微软就开始启动了对李开复与谷歌的诉讼，起诉他们违反了竞业禁止协议。所谓竞业禁止协议，指的是不允许员工在离职一段时间内到竞争对手那里从事同样的工作。微软律师汤姆·波特对媒体说：“微软很少就竞业禁止协议打官司，但李开复投奔谷歌让微软实在忍无可忍。”
谷歌对李开复志在必得，专门组织了一个由一流律师组成的“梦之队”，全面应对微软的挑战。
李开复与微软确实签署过一份竞业禁止协议。但美国各州的法律是不一样的。在微软总部所在地华盛顿州，该协议合法。可到了谷歌总部加州，这种协议完全违法。
微软在华盛顿州金县法院起诉了李开复，而谷歌随后就到加州法院提出反诉，要求阻止微软“用华盛顿州的竞业禁止合约”来限制一个“希望在加州和中国为我们工作的员工”。
微软称：“谷歌明明知道李开复此前对微软的承诺，却对此置之不理，并怂恿李开复违反相关规定。”
对此，谷歌反驳道：“我们对微软的诉讼进行了认真的评估，结果发现该指控毫无道理。长期以来，我们一直致力于为优秀人才提供最佳的就业机会。对于李开复博士的加盟，我们感到很兴奋。而对于微软这种毫无根据的指控，我们将奋力反击。”
官司打了60天，李开复曾回忆说，那段日子像人间地狱那样难熬。
美国金县法院最后裁决：李开复可以立即为谷歌工作，但工作范围将受到限制，不能涉及他以前在微软参与开发的产品、服务和项目。
这算是一个让双方都能下台阶的判决。Jupiter调查公司的分析师乔·威尔考斯曾评价：“李开复事件’已经超出了两家公司对一位技术人员的争夺本身。这场争夺已经意味着PC时代的巨人和互联网时代的巨人在为未来的霸主地位进行争夺。”
谷歌反超的秘密
“我和上司开玩笑，即使他们不付工资，我也愿意每天来上班。公司总部大楼对员工们来说是个充满刺激与和谐的工作环境。”谷歌一位资深员工这样说。
那时的谷歌公司充满活力与新奇。谷歌的办公大楼或会议室取了些很另类的名称，比如说第二大楼的名称是无理数“e”(2.71828)，第三大楼则叫做圆周率(3.14)，第四大楼则命名为黄金比率(1.61803)。
为缓解员工长时间端坐电脑前的紧张，谷歌大楼里提供了各式各样舒服的沙发，还设有健身房，提供各式训练器材和跳操室。走进谷歌大楼，可以随处看到正在游戏、睡觉或进行体育锻炼的员工，甚至有的员工正在弹钢琴。不仅如此，谷歌还为员工提供免费的剪发、洗衣、育婴、泊车和医疗服务。
这一时期谷歌的活力也许只有早年的微软能与之相提并论。可惜的是，上世纪90年代后期以来，微软的创新活力在衰减，公司逐渐形成了阻碍创新的官僚化体制。
2005年1月27日，微软前员工马克·简曾在自己的博客中比较了微软与谷歌的差别：“在长达15年的时间里，微软俨然已成为一个高效的软件发布机器，然而我发现最近几年的情况却好像有所变化。这个软件发布机器已经开始由盛而衰了：不遵守交货期限，性能出现下降，而且总是不断地对产品进行修正，系统也不再像以前那样运行良好……”
马克·简还说，每当他提议进行一些改进时，总会遭到拒绝，理由是软件已经完美地运行了20年，没有必要改变现状。与微软的保守态度相比，“谷歌则拥有一种与生俱来的创新精神。在谷歌，抛弃陈旧的程序代码不存在任何的障碍……关键在于，这种管理模式能够转化成创造力和生产力，从而为用户提供他们喜爱的产品。”
那位曾经激怒鲍尔默，使其失态摔椅子的鲁科夫斯基在博客上呼应了马克的说法。他提到自己在微软时与马克在同一个工作组，但他们却从没谋面。“由此可见，微软的某些工作组的人数规模实在大得惊人。”鲁科夫斯基惊叹道。
李开复曾分别评价过微软与谷歌：“微软是一个成功的公司，我不会否定它的成功，而且与盖茨共事是非常好的机会，同时世界也在跨入一个新的时代。一个公司大了之后，就会非常官僚，一个公司小了就会创新……”“谷歌不是一个从上到下的公司，不是一个工厂、部队，不是厂长、将军说了话，大家就计划一步一步执行。在互联网时代，每个人都有说话的机会。”
2005年1月，微软完成了自己的搜索引擎的开发，推出了新的MSN搜索，网址为search.msn.com。不过，该搜索引擎的搜索结果的相关性并不好，无法对谷歌形成实质性挑战。
“烟尘独长望，衰飒正摧颜。”
《i风云》记者手记
脆弱的新点子
“新点子很脆弱。它可能被一次嘲笑或一个哈欠杀死，可能被一个玩笑刺死，或者因合适人选皱起眉头而忧虑致死。”美国著名探险家查尔斯·布劳尔这样说过。
在搜索史上，类似微软错失“自家谷歌”这样的事多次发生。早在1995年，曾被誉为小型机之王的DEC公司就发布了自己的AltaVista搜索引擎，当时市场反应热烈。DEC公司媒介主管还整理了厚厚一叠媒体对其报道的剪报集，并在董事会议上被郑重其事地传阅。
AltaVista研发之父路易斯·莫尼尔回忆说：“整个管理层都大吃一惊。但他们还是不能理解这其中蕴藏的机遇，只是喜欢它带来的传播效应。”他称公司高管一脑门子硬件思维，让这个世纪大机遇白白流失。
3年后谷歌起家时，AltaVista已经落伍。莫尼尔曾感慨当时在他们部门“有200个人在兜售各种废品，只有六个人真正在做AltaVista”。
为什么搜索这一新兴业务无法在当时资源丰厚的DEC、微软开展起来呢?
其实，它们都陷入了《创新者的窘境》作者克莱顿·克里斯坦森所描绘的窘境中。克莱顿认为，创新型的技术分为延续性技术和破坏性技术，延续性技术的不断更新会让强者恒强，但是“破坏性技术给市场带来与以往截然不同的价值主张。一般来说，破坏性技术产品的性能要低于主流市场的成熟产品，但他们拥有一些边缘消费者(通常也是新消费者)所看重的其他特性。基于破坏性技术的产品通常价格更低、性能更简单、体积更小，而且通常更方便消费者使用。”
克莱顿指出，问题不在于以往的成功者没有看到破坏性技术得以生根发芽的小型市场的价值，而是小型市场在初期无法满足大企业的增长需求，即使理性思维告诉他们这些小型市场有朝一日可能会蓬勃发展，但正式和非正式的资源分配流程，使得大型企业很难将足够的物力和人力资源投入到小型市场的开发上。
1997年，《创新者的困境》出版后轰动一时。比尔·盖茨说：“自从克莱顿提出破坏性理论后，出现在我桌上的每一份提案都自称是‘破坏性的’。”
但所谓知易行难，微软在应对搜索这一破坏性创新技术时表现并不好。