这天，红太狼发现灰太狼又在偷懒就用平底锅砸灰太狼，说到：“该死的灰太狼，还不快去抓羊！灰太狼就去外面研究终于他想到了一个办法—水下大战，他回到狼堡找到太太太太太爷爷留下的制水机，把整个青青草原都灌满了水，他自己和红太狼带上氧气瓶。
可怜的羊羊们只好在地洞里面待着，可是灰太狼总攻打地洞羊村，没办法，慢羊羊村长发明了可以在水里自由呼吸的东西，羊村就和灰太狼夫妇打起来了，很是壮观！可是这样打也不是办法啊！
喜羊羊看到有一堵墙，只有美羊羊的小脑袋可以伸进去，就让美羊羊引灰太狼，当灰太狼追美羊羊时就会卡住，趁机将他的氧气瓶弄掉，最后灰太狼这个苯家伙因严重缺氧，使用了太太太太太太爷爷的跳技术（虽然只能跳一米）跳出了水面可是却进了墓地里，说我一定会回来的！