在羊历1839年，喜羊羊在与灰太狼的扔弹大战中，俩人同归于尽，羊羊们为喜羊羊之死非常痛心，正在给它塑雕像时，侦察员发现红太狼恕气冲冲地跑过来，羊战士们听到消息，立即集合，原地待命。结果，红太狼是来下战书的：“我要为灰太狼讨回公道，羊羊们都给我出来，我要跟你们一决胜负！”
这时，慢羊羊骑着蜗牛慢吞吞的过来，慢条斯理的说：“行呀，比什么？随你便。”
“比拼句子！”“好！”
“明天中午一点，在森林中心的草坪上不见不散！看谁笑到最后，哼！”红太狼说完就走了，回家继续给灰太狼建纪念馆。
经过羊专家们一番讨论，决定由心灵手巧的美羊羊带队去。