突然，警报声响了起来，接着就是班长暖羊羊手持高音喇叭一阵狂吼：“不好了，狼来了，灰太狼来了，他进来了！”小羊们听了惊慌失措、四处乱蹿。
“不要慌，大家不要慌。我们一起想办法！”操场那边传来喜羊羊冷静的声音。
“哈哈，都快被我和我老婆吃掉了，还想什么办法？‘小呀小冰羊，美味的小呀小冰羊。抓一只来涮羊啊，另一只来煲汤啊。小呀小冰羊，我来了！’哈哈哈哈，可恶又可爱的亲爱的小肥羊们，你们慈祥的灰太狼叔叔来看你们了……”不知什么时候，灰太狼突然站到了众羊们面前。“尝尝我的‘变脸蛋糕’，嘿！”
“哎呀，怎么回事？我的头好晕呀，啊！”美羊羊说完就晕倒了，接着，其他小羊也陆续倒了下去，又相继被灰太狼绑了起来。
“咦？怎么少了两只羊？是喜羊羊和懒羊羊！喜羊羊、懒羊羊，你们给我出来！”此时的懒羊羊正蜷缩在草丛中睡大觉呢，而喜羊羊则躲在大树后面想办法。
“哈，有了！亲爱的灰太狼先生，我在这儿呢！”喜羊羊一下从树后跳了出来，“啊哈，我找到你了，可恶的喜羊羊，快点做决定，你是想被我的‘变脸蛋糕’弄晕了再让我去抓呢，还是自己过来心甘情愿地让我抓？”灰太狼满面红光，“哦，这个嘛……我先看看这‘变脸蛋糕’有什么用处。如果真的很厉害，我就跟你回去，有劳你灰太狼先生给我解释一下了！”喜羊羊满脸堆笑。
“你是不是又跟我耍什么花招？哼，我早就识破你了！可恶的喜羊羊！”“哎呀，反正都是快死的羊了，还能耍什么花招呢？告诉我就不行吗？小气狼(鬼)!哼！”
灰太狼又开始夸了：“那好吧，我就告诉你了，这‘变脸蛋糕’可厉害了，全都是因为我灰太狼大王聪明盖世，不可一世的结果，变脸蛋糕上面有一个笑脸，只要有动物看到它就会被它的脸迷晕，哈哈，厉害吧！”喜羊羊在一旁听得如痴如醉。
“这么厉害？我不信，有本事你让我试试？”“什么？不信？那就让你试一试！‘变脸蛋糕’来啦！”喜羊羊从背后掏出一面大镜子，猛地朝灰太狼那么一照，“啊？，哎呦，不要啊！”灰太狼也晕了过去……
一个小时后，灰太狼醒了：“啊？什么？又要用火箭送我回家？不要啊！”“恭喜你，答对了！灰太狼先生，不过，现在还不送。”小羊们异口同声地说。“太好了，谢谢你们!”“先别急着谢,我要送你一件礼物，嘿嘿！”喜羊羊奸笑着放了一个“球”在灰太狼身子下面，“这是什么呀？”“当然是定时炸弹啦！”“啊？不要啊！欺负人可不是好孩子呀！”
“哈哈哈，灰太狼先生，再见啦！”“啊，不要啊！”不到一会儿功夫，便飞回了狼堡，“灰太狼！你不是说今天抓羊回来的吗？羊呢？灰太狼，你是不是又没抓到羊？”“老婆你听我解释，那群小肥羊太狡猾了……”
“你不用解释，解释等于掩饰”红太狼一阵狂吼，“灰太狼，你这个笨蛋，你嘴巴大，脑袋圆，长得难看，家里没钱。我当初真是瞎了眼，才找了你这个连羊都不会抓的白痴！早知道这样，我还不如嫁给小白狼呢！”“不想活了是吗？我不要浩瀚的宇宙，我要新鲜的羊肉！(拿一堆平底锅）自己挑一个吧”
“不管是黑狼白狼，抓到羊的就是好狼啊！你是一只失败的狼！”“敢问路在何方，我灰太狼越走越迷茫！老婆，别生气了，生气对皮肤不好！”
“老婆，我错了！我真的错了！”“现在知道错了是吧，啊？看我的超级无敌平底锅！”“哎呀，老婆，我错了！可恶的小肥羊，我一定会回来的！”“少废话，接招！”“啊！老婆，我真的错了！哎呀！”“老婆，小心有炸弹！”“啊？你这只蠢狼！怎么不早点告诉我？啊！”