在一座茂密的森林里，住着许许多多的小动物，森林里有一座大房子，一位老人和一只马生活在这里。
马体格健壮，虎背熊腰，帅气的它在森林里引起了媒体的哄议，经常有人来采访它，马的主人也受到了关注。虽然马成了明星，但是它还是照样以前的生活，经常让主人骑在背上，驮着主人去旅游，主人也经常喂它上等的草。日复一日，年复一年，马老了，已经没有以前那样强壮了，不能驮主人去旅游了。为此主人很生气，决定把老马给卖了，老马知道后，恳求主人留下它，主人软下心来，说：“如果你能带一头狮子来，你就可以留下来。”老马听了，垂头丧气地走进森林里因为它知道自己是不可能抓到一只狮子的。
老马伤心地走在路上，遇到了一只狐狸，狐狸问：“老马大哥，您遇到了什么事？”老马看了看狐狸，慢吞吞地说：“主人要把我给卖了，说要给他一只狮子才把我留下。”狐狸想了一下，两颗小黑珠子转了转，大叫一声：“有了！等一会儿你装死，我去把狮子引来，然后“咔”了它。”老马觉得不错，就照做了。狐狸跑进狮子洞里，狮子一见，就张开血盆大口扑过来，狐狸连忙逃避：“等一下，大王，我在路边发现一只死马，它的肉一定美极了。”狮子一听，连忙说：“快带我去。”狐狸带着狮子来到了小路上，狮子一到就想吃了它，狐狸连忙推开老马，说：“大王，这里热，还是回去慢慢吃吧！”狮子一听，觉得有道理，就听了狐狸的，狐狸悄悄拿出木棒，在狮子后面给了当头一棒，啊，狮子一下就被打晕了，狐狸拍拍老马的背，老马立即跳起来，感谢了狐狸，就拖着狮子走了，主人一看，老马真的拖着狮子来了，也遵守了诺言，让老马留了下来。老马把狮子的一块肉送给了狐狸，老马和狐狸就成了一对形影不离的好朋友。
从此，老马快快乐乐的生活在了座美丽的大森林里了。