约在公元前三千多年的时候，中华大地上的原始部落已十分兴盛。它们之间，或者因通婚而互相融合，或者因争夺生存地域而互相征战。慢慢地，一些实力较强的部落便吞并较弱的部落，一些大的部落集团就形成了。
当时在黄河流域的中原大地上，形成了两个强大的部落。它们的首领一个就是神农氏炎帝，另一个就是轩辕氏黄帝。据说他们两人都是少典氏部落和有氏部落通婚后生的，因此还是近亲呢。开始时，炎帝的部落在姜水流域，而黄帝则在姬水流域。后来，炎帝率部落向黄河中原地区扩展，并且一心带领部族人从游猎生活向农耕生活过渡;而此时黄帝族则也随之向中原迁移而来。他们来到炎帝的地盘涿鹿(今河北张家口东南)，想在这里定居下来。
两个大部族为了争夺土地和资源，终于不顾亲情打了起来。他们在涿鹿东南的阪泉地方打了三仗。头两仗，因为炎帝的人数众多，而且还用火攻，因此将黄帝打败了。可是到第三仗的时候，黄帝联络了原先与自己在一起的西北部的许多部落，一同对付炎帝;而且正当作战的时候，又天降大雨，使炎帝的火攻失去了威力，因此，炎帝战败被俘。不过，黄帝顾念亲情，并没有杀死炎帝，而是仍旧让他当自己部族的首领，只让他迁移到了南方。
紧接着，黄帝又把不听他号令的荤粥驱逐出了中原。于是黄帝便成了中原大地上部落联盟的首领。部落的统一与融合，促使了生产和文化的发展。黄帝不但让自己的部族在涿鹿定居下来，还鼓励包括自己部族在内的各部族推广炎帝的农业耕作技术和用草药治病的方法，同时传说他还让自己的妻子嫘祖教人们养蚕缫丝，织成绢和帛做衣服;让仓颉总结了人们在实践中应用的记事符号，创造了文字;还命封宁制陶器、雍父做臼舂米、共鼓和货狄造舟船;命容成制定历法、羲和推算凶吉、伶伦制造乐器规定音律。
这时，还有一个部族越来越强大起来。它名叫九黎族。九黎族的首领叫蚩尤。据说这个部族是由他们的九九八十一个兄弟部落组成的。虽然他们这时仍以游猎为主，但已学会了炼铜技术。他们已会使用铜制的长矛和大刀，武器十分精良。九黎族原本是归炎帝统属的一个部落。炎帝战败后，他们被放逐到了中原的东部，在今天的安徽、河南、山东的东部直至沿海一带。蚩尤见自己的力量已经可以与黄帝抗衡，就去与炎帝联络，准备共同起兵夺回中原。但炎帝见黄帝将中原各部落治理得很不错，因此不愿再让百姓遭受战争之苦，所以拒绝参予。于是，蚩尤便联络了南方的苗人起兵向中原进军。