刮目相看出自三国东吴军师鲁肃之口。
东吴吕蒙，勇敢善战，20多岁就已成为名将，但出身贫贱，早年没有读书机会，在吴主孙权的启发下，于繁忙的军旅生活中，利用一切空隙时间发愤读书，越读越起劲。随着知识领域的不断扩大，见解也日益深刻。军师鲁肃领兵经过吕蒙驻地，以为吕蒙是个大老粗，不屑去看他。部下有人建议，吕将军进步很快，不能用老眼光看他，还是去一趟吧！
鲁肃前去看望，吕蒙设宴招待。席上，吕蒙问：军师这次接受重任，和蜀国大将关羽为邻，不知有何打算？鲁肃答道：兵来将当，水来土淹，到时再说吧！吕蒙听了，婉言批评说：现在吴蜀虽然结盟联好，但关羽性同猛虎，怀有野心，战略应该早定，决不能仓促从事啊！并为鲁肃筹划了五项策略。
鲁肃听了，非常折服，并拍着吕蒙的背亲切地说：我总以为老弟只会打仗，没想到学识与谋略也日渐精进，真是士别三日，当‘刮目相看’啊！