秦末农民起义军中的一支主力项羽军在巨鹿一战中，《鸿门宴》中的霸王别姬摧毁秦军三十多万，导致秦王朝的最终灭亡。项羽年轻威武，力大无穷，武艺出众，手持丈八枪，座下乌骓马，出生入死，所向披靡。灭秦后，他仗持自己功高位尊，实力最强，自立为西楚霸王。他把秦统一了的中国又重新分封了十八路诸侯，他没有按战功大小、军事实力分封，而是按自己的意愿好恶而封，引起各路诸侯的不满。其中最具实力的是刘邦，被封为汉王，统管巴、蜀、汉中一带。这是秦王朝放逐囚犯的地方，汉军将士多是山东人，谁也不愿远离家乡到此边远的贫瘠荒蛮之地，兵将常有逃跑。
刘邦十分恼恨项羽，但他是个极有心术的人，听从谋士计策，养精蓄锐，乘霸王发兵攻打齐国的机会，出兵攻占关中，夺子霸王的土地，乘胜大举东进。
楚霸王大怒不已，凭着骁勇善战的军事优势，回兵大败刘邦，他们之间的战争打了整整五年。连续征战，士兵们疲劳厌斗，粮草不济，老百姓也无心耕耘，难过日子。项、刘二人终于被迫休战讲和，双方划定以咸阳的鸿沟为界限，东属楚地，西属汉地，各守疆界，彼此不再侵犯。
项羽刘邦交换了文书，刘又要求项羽放回在战争中被楚军俘虏的父亲和妻子吕氏。项羽为人慷慨，立即放了这两个重要的人质，刘邦感激不尽。第二年，刘邦突然背信弃义，利用项羽撤兵的机会，全力追击歼灭楚军。楚霸王勃然大怒，痛骂刘邦这个背信弃义的小人，迅速集结三十万人马，回击刘邦的汉军。他凭着手中一支丈八长枪和无比的勇猛，所向无敌，直杀得汉军汉将抱头鼠窜，迅速败退领地成皋，关上城门，叫战不出。
刘邦是个善于用智谋的人，手下又有一批足智多谋的军师和将军，他们决心联合齐王韩信、魏相国彭越等各路实力强大的诸侯一起合围项羽。刘邦还许下诺言：只要打败项羽，他将把临淄和大梁的土地划归韩信和彭越。各路诸侯得到许诺，更加拥戴刘邦，几支人马汇合一处，兵多粮足，声势浩大，一场围剿西楚霸王的战争就要开始。
刘邦首先拜帅的是足智多谋、能征惯战的韩信。他们第一个军事行动，就是用谋士张良的计策，乘楚军围攻固陵之时，悄悄派出五千精兵绕到楚军屯粮草的营地，放火烧毁楚军的粮库，埋下霸王项羽日后作战没有粮草供应的祸根。
项羽神勇无双，手下部将个个骁勇善战。如何设计将项羽调出自己的营帐阵地，误人一个有进无退的绝路，合围起来，全部歼灭呢?元帅韩信亲自带领谋士四处察看地形。终于选中在安徽九里山中，调兵遣将设下十面埋伏，同时又派出能言善辩的谋士李左车诈降，取得项羽的信任，引诱他进入十面埋伏的圈套。
霸王项羽拥有几十万人马，但兵力远不能与合围的刘邦大军相比，他决心深沟高垒，守住城池，不与刘邦的庞大军队正面作战硬拼死杀。何况江东是项羽起兵的地方，人心归向霸王，只要耐心坚守阵地决不贸然出击，一两个月后，汉军粮草接济不上，必会不战自退。然而项羽最大的遗憾是身边没有聪明能干的谋土。
这天，项羽的叔父项伯面带兴奋匆匆报告，说是汉军中有个投降的谋士李左车求见大王，愿为大王效力。项羽正愁没有人为自己出谋划策，从天而降一个李左车，真是惊喜交加。何况这个李左车的遭遇人所共知：他曾在赵王驾前辅佐国事，不得重用;他投奔韩信，韩信受封齐王后，骄傲自信，凡有策划皆由自己决断，对帐下谋臣言不听，计不从，逃离者十有八九，自然李左车也难逃这种境遇。
项羽对李左车很是看重，立即派人将他引进帐中盘问、考察，李左车恭谦谨慎，一副十分真诚的模样:“大王，我一身无依，四海为家，愿投麾下，如能得到大王信任，就是叫我以命相抵，我也愿意。”
项羽对他言谈举止十分满意，然而两军正在交战，诈降的奸细太多，不可不防啊!项伯一旁直言相探：
“两国交兵，不得不防诈降之人。”