一只狐狸，肚子饿得咕咕叫，它东奔西跑的找东西吃，看见一只青蛙正在捉害虫，心里想：我先拿这只青蛙当点心，填填肚子也好。狐狸一步一步轻轻地轻轻地跑过去，再跑两步就捉到青蛙了，可是，青蛙正在捉害虫，一点也不知道。这事让乌龟看见了，它急忙伸长脖子，一口咬住狐狸的尾巴，“哎呦，哎呦，谁咬我的尾巴?”狐狸叫了起来。乌龟回答了吗?没有，它张嘴说话不是就放了狐狸吗?乌龟不说话，一个劲儿的咬住狐狸的尾巴不放。
青蛙听见背后狐狸的叫，就连蹦带跳地跑到池塘边，“扑通”一声跳到水里了。
狐狸没吃到青蛙，气坏了，回过头来一看：“啊，原来是一只乌龟，我没吃到青蛙，就吃乌龟也行。”
乌龟可聪明了，把头一缩，缩到硬壳里起了。狐狸没咬着它的头，就去咬他的腿，乌龟又把四条腿一缩，缩到硬壳里去。狐狸没咬着它的腿，一看，还有条尾巴，就去咬它的尾巴，乌龟再把小尾巴一缩，也缩到小硬壳里去了。
狐狸实在饿慌了，就去咬乌龟的硬壳，“格崩，格崩”，咬得牙齿都发酸了，还是咬不动。狐狸说：“乌龟，乌龟，我要把你扔到天上去，`啪嗒`一下摔死你。”乌龟说：“谢谢你，谢谢你，你扔吧，我正想到天上去玩玩呢!”狐狸说：“乌龟，乌龟，我要把你扔到火盆里去，`呼哧`一下烧死你。”乌龟说：“谢谢你，谢谢你，你扔吧，我身上发冷，正想找个火盆来烤烤火呢!”狐狸说：“乌龟，乌龟，我要把你扔到池塘里去，`扑通`一下淹死你。”乌龟听到狐狸这么一说，“哇”地一声哭了：“狐狸，狐狸，你行行好，千万别把我扔到池塘里去，我最怕水，掉在水里就没命了!”
狐狸才不理它呢，抓起它的硬壳壳，走到池塘旁边，“扑通”一声，把乌龟扔到水里去了。
乌龟下了水，就伸出四条腿来，划呀，划呀，一直划到青蛙身边。两个好朋友，一边笑，一边说：“狐狸，狐狸，你还想吃我们吗?请呀，请呀!”
狐狸气昏了，身子一纵，向青蛙和乌龟扑去，“扑通”一声，掉到池塘里去了。青蛙和乌龟看见水面上冒了一阵子气泡，再没看见狐狸露出水面来。