一只狮子在森林里骄傲的散步，看着自己统治的王国，恰巧这时两个路人经过发现了狮子，它们举起猎枪冲着狮子追了过去，狮子拼命的跑，猎人不断的追着，其中一个猎人笑道说：“这只狮子的皮毛一定能卖不少的钱。”
另外一个说：“我们还可以把它的肉吃掉。”
狮子听到他们的谈话声害怕极了，狮子躲进了一个山洞，狐狸突然出现在狮子的身边，原来这山洞是狐狸的家啊!狐狸听到了猎人的声音，急忙拉着狮子大王走进泥潭里，狮子不愿意跳进这脏兮兮的泥潭。
狐狸说：“狮子大王，保命要紧。”
狮子大王还是不愿意，因为这样会使自己身上的皮毛变丑，这时候猎人的脚步声更近了，狮子无奈跳进了泥潭里。当狮子在出来的时候，已经变成了一个脏兮兮，又黑又丑的怪物，吓的两个猎人立刻跑走了。
狮子大笑说：“原来变丑也有好处。”