陈胜、吴广发动农民起义以后，各地的百姓纷纷杀了官吏，响应起义。没有多久，农民起义的风暴席卷了大半个中国。
陈胜派兵遣将分头去接应各地起义，他们节节胜利，占领了大批地方。但是因为战线长，号令不统一，有的地方被六国旧贵族占了去。起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号，自立为王。
陈胜派出周文率领的起义军向西进攻，很快攻进关中（指函谷关以西地区），逼近秦朝都城咸阳。秦二世惊慌失措，赶快派大将章邯（音ｈáｎ）把在骊山做苦役的囚犯、奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。原来的六国贵族各自占据自己的地盘，谁也不去支援起义军。周文的起义军孤军作战，终于失败。吴广在荥阳被部下杀死。起义后的第六个月，陈胜在撤退的路上被叛徒杀害了。
陈胜、吴广虽然死了，可是由他们点燃起来的反抗秦朝的那把火正在到处燃烧。在南方的会稽郡（治所在今江苏苏州）。
声势更大。
在会稽郡起兵的是项梁和他的侄儿项羽。项梁是楚国大将项燕的儿子。楚国被奏国大将王翦攻灭的时候，项燕兵败自杀。项梁老想恢复楚国。他的侄儿项羽身材魁梧，又挺聪明，项梁亲自教他念书识字。可是项羽才学了几天，就不愿学下去。项梁又教他学剑，项羽学了一阵子，也扔下了。
项梁很生气，可项羽满不在乎地说：“念书识字有什么用处？学会了，不过记记自己的名字；剑学好了，也只能跟几个人对杀，没什么了不起。要学，就要学打大仗的本领。”
项梁听他的口气不小，就把祖传的兵书拿出来，给他学。项羽一听就懂，可是略略懂得个大意，又不肯深入钻下去了。项梁本是下相（今江苏宿迁西南）人，因为跟人结了冤仇，避到会稽郡吴中来。吴中的年青人见他能文能武，都很佩服他，把他当老大哥看待。项梁也教他们学兵法，练本领。
这回儿，他们听到陈胜起义，觉得是个好机会，就杀了会稽郡守，占领了会稽郡。不到几天，拉起了一支八千人的队伍。因为这支队伍里大都是当地的青年，所以称为“子弟兵”。
项梁、项羽带着八千子弟兵渡过江，很快打下了广陵（郡名，治所在今江苏扬州市），接着又渡过淮河，继续进军。一路上又有各地方的起义队伍来投奔项梁，和他们联合起来。
第二年，有一支一百多人的队伍，由刘邦带领，来投靠项梁。
刘邦本来是沛县（今江苏沛县）人，在秦朝统治下，做过一名亭长（秦朝十里是一亭，亭长是管理十里以内的小官）。
有一次，上司要他押送一批民伕到骊山去做苦工。他们一天天赶路，每天总有几个民伕开小差逃走，刘邦要管也管不住。但是这样下去，到了骊山也不好交差。