于是，第一四六师向宁乡疾进，其前卫第四三六团不等主力到达就开始攻城。在猛烈炮火掩护下，尖刀连二营五连从城北突破，直插县政府和国民党军指挥部。敌人除少数从南门逃跑外，其余4100余人悉数就歼。攻克宁乡后，第一四六师未作片刻停留，立即与一四五师一道沿湘乡至宝庆的公路，展开对叛军的追击。14日攻克永丰，歼灭守敌1个连。此时，白崇禧已将其最精锐的第七军调到青树坪至界岭一带，企图消灭解放军一部以阻遏解放军的进攻。林彪得悉后致电四十九军，要他们“切实查明情况，不得盲目前进”。
15日，一四六师以四三七团、师直属队、四三六团的顺序沿湘宝公路向界岭前进，至单家井，遇敌阻击。将其驱逐后，续进至青树坪。师部召集两个团的干部开会，研究敌情和下一步行动。会上意见不一致。
有的认为应查明情况再前进;有的认为敌人在撤退，应继续前进。最后决定继续前进。当晚，前卫团一营进至界岭。由于轻敌麻痹，对两面山地未派出搜索分队。当全营大部通过时，敌军从两面山上开火。该营立即组织反击。经10分钟激战，俘虏敌连长以下50余人，余敌后撤。该营占领界岭及其周围山地。当晚，敌人大部队开始进攻。该营撤出界岭，和跟进的师主力在周围村庄构筑工事，进行抗击。屋漏偏逢连阴雨，在这个需要同上级联系的节骨眼，电台偏偏坏了。在安化军部的钟伟得不到一四六师的消息，心急火燎，命令一四七师前去接应。
16日，一四七师也进至青树坪地区。17日，敌人3个师呈钳形包抄上来。地上有坦克、大炮，天上有飞机。此时后撤只能是挨炸、挨轰。一四六师就地构筑工事进行抗击。在优势敌人的轮番进攻下，死打硬拼，一直坚持到天黑，才在一四七师接应下，交叉掩护，撤出战斗。此战一四六师激战48小时，毙伤俘敌553人，但自己损失达877人。一四七师损失也达470余人。这是一次失利的战斗。
战斗结束后，一四六师师长王奎元、政委栗在山、参谋长赵永夫写出战斗失利的检讨：“首先是师领导上轻敌，明知界岭有桂军，地形不熟，情况不明，而夜间冒进。遭敌伏击后，还以为敌人要退，而不迅速转移……”“下层也轻敌，十五日向界岭前进时，前卫营不找向导，又不严密搜索，重机枪不下驮子……”“部队不善于山地作战，不沉着，过早地把弹药消耗了，待敌人接近时无弹药打，同时携带弹药过少。”“两团平排展开在公路两侧，一打响全部打上，毫无队形，这是重大错误。”对青树坪战斗的失利，钟伟承担了领导责任。
青树坪战斗对正在土崩瓦解的国民党军来说，无疑是打了一支强心针。国民党的媒体大肆吹嘘“青树坪大捷”，说是消灭了林彪的一个军，是“自徐蚌会战以来国军取得的最伟大的胜利”，“打破了林彪不可战胜的论调”。有的报纸还造谣说，在战斗中炸断了林彪的一只胳膊。在衡阳召开的“祝捷大会”上，白崇禧把从战场捡来的解放军武器拿来展览，企图以此争取美援，鼓舞士气。
青树坪战斗使毛泽东十分震怒。9月9日，他在致林彪、邓子恢的电报中称白崇禧是“中国境内第一个狡猾阴险的军阀”。这一战斗使双方的心态都发生了变化。从中共方面说，这一战斗使军中轻敌麻痹情绪一扫而空。从国民党方面说，他们把这次战斗看成是一种转机。白崇禧也受到鼓舞，认为对解放军可以一战。双方心态的变化已经预示了下一次战斗的结果。
第三次较量：衡宝战役
林彪越过兵团和军直接指挥一三五师9月10日，四野各部结束休整，中旬按既定部署兵分三路对中南地区国民党军发起强大攻势。东路军由江西直指南粤，西路军由湘西南进，切断白崇禧退往贵州的道路。
10月2日，中路军又分三路向衡(阳)宝(庆)地区白崇禧部展开攻击：四十一军向永丰以西至宝庆以北地区，四十五军向永丰以东至蒋市街地区，四十军向蒋市街以东的新桥、白果地区攻击前进。当日，四十五军一三五师的先遣支队已经急行军插到永丰、青树坪之间，俘虏敌军200人，缴获汽车5辆。这正是50天前四十九军遭白崇禧伏击的地方。该师主力没有停留，一口气又推进40余公里，10月4日，从水东江突破衡宝公路继续南下。
白崇禧原来是准备撤回广西的。但是，他盯住了孤军深入的一三五师。他火速调集七军、四十六军、九十七军等部共13个师于衡宝一线，准备再来一个青树坪，抓一把，然后再撤。林彪获悉后于10月5日致电各部：“目前敌之企图不是撤退，而是与我决战。”“在此情况下，我军应集结兵力进行充分的准备，然后待命攻击。”“目前已突过衡宝公路之我军，则应在水东江、宋家塘以南地区集结，在公路以北者暂勿南进。”
用兵一贯谨慎的林彪此时过高估计了白崇禧。如果所有部队都按照原计划继续前进，白崇禧的部队可能迅速被围歼。幸而一三五师没有接到这个命令。他们连续行军80公里，突破衡宝公路后，于5日14时到达灵官殿地区。这时，他们架设起电台，才知道友邻部队都停留在衡宝公路以北，他们已经孤悬敌后了。
林彪立即对这个师投以极大的关注。此时的形势同50天前已经完全不同了。50天前，部队正在休整，大规模的行动还没有准备好，一四六师便成为真正的孤军，吃了亏。如今，部队经过兵强马壮运动，正准备对白崇禧集团采取行动，一三五师便成为深入敌后的楔子。于是，林彪便越过兵团和军直接给一三五师师长丁盛、政委韦祖珍发电报：“你们暂时归我们直接指挥，望告电台，特别注意联络我们。”林彪并规定，师、团电台不离人，随叫随到。兵团和军对一三五师电台只能收听，不得指挥。
与此同时，林彪命令中路军一线各部队迅速前进，命令西路军三十八、三十九军向东推进，与中路军对白崇禧部形成夹击之势。林彪这一决定并不违背毛泽东关于远距离迂回包围的决策。因为这一决策并不排斥符合战场实际情况的战术性的迂回包围。因此，对于林彪决定用5个军靠拢作战，以歼灭白崇禧部的部署，毛泽东于7日凌晨2时来电表示同意。10月6日，林彪等致电丁盛、韦祖珍：
“盼你们以少数部队迟滞水东江方向之敌，主力即向湘桂路前进，必须不顾一切艰苦和危险，坚决迅速破坏湘桂路，求得翻毁数十和炸毁桥梁，使敌不能下决心南退。只要敌人不退，则能全歼桂军，使战争提前结束。”
林彪这一计划十分美妙。如果把湘桂铁路炸掉一段，在衡阳的白崇禧和他的指挥部就回不了广西了。但是，一三五师一时到不了湘桂铁路。因为白崇禧也盯上了这个师，并以主力4个师合围过来，连续向进占牙场冲、关帝庙、灵官殿、荷公殿的一三五师发起攻击。一三五师扼守上述各地的山头阵地，同敌人展开激战。一三五师深入敌后同白崇禧集团的战斗，为大部队合围白崇禧集团赢得了宝贵的时间。
一三五师发现当面之敌是第七军时，立即向总部报告。林彪等随即复电：“你师已被敌四个师包围，你们立即占领有利地形，构筑工事，安下钉子，进行环形防御，振作士气，下定决心，准备抗击绝对优势敌人的围攻，将敌吸引住，以便我各路主力围歼敌人。”
林彪等又致电十二兵团和各军首长：“桂敌调动甚速。因此，我各部亦需能及时应付。野司对密息能及时了解，因此，在目前时期，我四○、四一、四五、四六、四九、十八等各军行动，暂时由我们直接指挥。故各部，特别是先头各师，应特别与我们保持电台联络，随时报告敌情与位置，以便根据密息，及时调动，配合行动。”