狮子卡卡长得很高大，和所有庞大的动物一样，小动物都很怕他，所以卡卡很孤独。有一天，卡卡遇到了一个瘦瘦的老头，这个人就是魔法师咕哩咕。他请求魔法师：“你把我变成别的小动物吧，只要不当狮子，于是魔法师就
把他变成小猫。现在小猫卡卡和一只白猫在街上玩耍，他们追赶老鼠，卡卡不知道用胡子去量洞，结果被卡在了洞口。白猫带了很多猫来帮助他，白猫拉住他的尾巴，其他的猫也一只接着一只拉住尾巴。大家都希望把他拉出来。等大家把他拉出来的时候，突然发现，和他们一起捉老鼠的猫原来是狮子。所有的猫一下子消失在街道的各个角落里。卡卡又变得很孤独，很孤独......
魔法师又把它变成小卡卡和一头长角鹿一起捉迷藏。可是，小鹿卡卡的角卡在树杈里。
长角鹿带了很多的鹿来帮助他，他们板开他的角，突然，他们发现和他们捉迷藏的小鹿原来是狮子。大家一下子全消失在森林的树丛中。卡卡又变成了孤独的狮子。他请求咕哩咕在帮他变一次，并且他说：“这次我保证不卡在洞口，也不卡在树上了。”
魔法师决定帮他第三次。但是，这回他没有把狮子变成别的动物，他把街上的白猫变成了大狮子，他还把长角鹿变成大狮子。白猫和长角鹿变成了狮子，没有别的动物和他们在一起玩了，他们很孤独。他们想：原来，很大很大的动物也需要朋友的。他们到山上找真正的狮子卡卡玩。现在山上有了三只狮子，他们对着大山吼叫，真快乐。后来小猫和小鹿他们又变回了原样，他们还是会上山和狮子一起玩，因为他们觉得狮子实是不错的狮子。
在后来，小猫和小鹿带着更多的小猫和小鹿到山上玩，狮子再也不会孤独了。他和所有的动物一样，有自己的朋友。