虞姬听此言，早已泣不成声。帐外乌骓哀鸣，项羽出帐，爱抚着伴随自己出生人死的座骑，乌骓眼睛含泪，静静地看着主人。虞姬强做欢颜劝慰丈夫;“垓下之地高岗绝岩，易守难攻，只要我们按兵不动，候得机会，再图谋也还不迟。”
虞姬又把项羽劝进帐中，喝酒解闷，几杯酒下肚，项羽慷慨悲歌：咳!想俺项羽呼!力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。虞姬跟随项羽多年，从没见过丈夫如此深切悲凉的歌声，自知与他团聚的时日无多，穿戴起华贵漂亮的衣饰，手持宝剑，边舞边歌：
“劝君王饮酒听虞歌，解君忧闷舞婆娑，嬴秦无道把江山破，英雄四路起干戈。自古常言不欺我，成败兴亡一刹那，宽心饮酒宝帐坐!”
项羽饮酒消愁，忽然探马飞报：“大军压境，汉军分四路围攻。”项羽立即披挂出帐，探马又报：“四面楚歌，八千子弟兵俱已散尽。”项羽情知大势去矣!他催促爱妃穿戴战袍，快快随他杀出重围，这时候虞子期也来保护大王突围，虞姬不愿拖累项羽，镇静地叮嘱丈夫：“此番出兵，倘有不利，且退往江东，再图后举，望大王自己多多保重。”
猛不防，虞姬抽出项羽腰上佩剑，自刎身死。
项羽跨上乌骓，像受伤的猛虎，带着最后的八百子弟兵突围而出。天亮以后，汉军发现昨夜突围南逃的竟是项羽，韩信急令大将灌婴率五千骑兵追杀项羽。项羽一路急奔，已过了淮河，跟随左右的已不过百人。他们来到了淮南阴陵，面前有两条岔路，不知何去何从，向路边农夫问路，农夫打量眼前这位军爷，形貌狼狈，目露凶光，随手一指：“向左去便可。”殊不知左面是一片沼泽。等到项羽人马从沼泽中挣扎出来，追兵已到。
此刻项羽的兵将只有二十八人了，眼见五千人马围追上来，项羽自知不能逃脱，他依然毫无惧色地对部下说：“我起兵至今整整八年，打了大小七十余战，攻必克，战必胜，从未失败过。今天被困，我要三次冲击汉军，斩将夺旗，让你们知道天亡我也，非战之罪。”
说罢，大吼一声，跃马横枪，冲向汉军。汉军马上围拢上来，无人能挡得住项羽的丈八大枪，一员汉将被挑于马下，汉军竟被逼退数里，再次围攻上来，又被项羽斩杀了领兵的都尉及数百军士，项羽部下只损伤两人。
然而汉军人多势众，待项羽拼杀到乌江边上时，只有他血透征袍，单枪匹马了。浩浩乌江，乌江亭长舣船待早在江边，备好小船，等候项羽，劝他马上渡江。过了江，项羽便能回到自己起事的家乡了，然而他宁死也不回了：“当初我带江东八千子弟兵渡江，西去打天下，一直发展到几十万大军，而今天，他们全完了!我有何颜面回去见江东父老乡亲!”
他跳下马来，这匹乌骓战马载着他出生人死，所向无敌，他请渔夫将马渡过江去，逃一条生路，乌骓哀鸣，拒不登舟，忽然扬蹄跳人江中，被波涛卷走。追兵已到，汉兵汉将多得像蚂蚁抬螳螂一样一层一层围拢上来。项羽瞪着一双电光闪烁的眼睛，拔出宝剑，大步迎敌，汉军竟无一人敢近他身前。
项羽忽然看见汉军中有个熟人，正是叛楚降汉的部下吕马童：“吕将军来得正好，听说刘邦为了买我的人头，赏千金，封万户，好，孤将首级割下，赐给你，请功受赏去吧!”汉军兵将吓得连连后退，项羽自刎而死，两眼圆睁，死不瞑目。