自从被狐狸骗走了到嘴的一块肉以后，乌鸦一直很后悔。
有一天，乌鸦又得到了一块肉。当她在一棵大树上歇脚的时候，碰巧又被出来寻找食物的狐狸看见了。狐狸看到了那块肉直流口水，他心想：那块肉太……我好想吃啊！可是我上次已经骗过乌鸦了，我可要好好想想，想一个好计谋，再把肉骗来。
于是，狐狸向乌鸦笑眯眯地说：“乌鸦小姐，我上次听了您的歌，就一直想再听听你唱的歌。”乌鸦心想:你只老狐狸不是要听我唱歌吧，而是想要吃我嘴里的肉，这次我不会上你的当了。狐狸看乌鸦没有上当，就开始另想办法。
突然，狐狸眼珠一转，又想到了一个好办法了。于是他对乌鸦说：“乌鸦小姐，您的羽毛是全世界最美的，所以你也是全世界最美的鸟儿。”乌鸦听了很得意，就放下嘴里的肉，飞到空中把羽毛展示给狐狸看。狐狸一看计策又没成功，很失望，但不得不装着继续看空中那片黑云。
见狐狸还是不死心，乌鸦就一边唱歌一边展示她的羽毛。这差点把狐狸气坏了，可为了那块肥肉，狐狸还是忍住了，嘴上仍然赞美乌鸦。
乌鸦唱累了，也飞累了，回到了树上休息，准备享用那块肉。狐狸见乌鸦不闹了,就用了他的最后一招必杀技。狐狸假装在草丛里捉虫。乌鸦看见了就问：“狐狸你在干嘛啊。”狐狸说：“我在捉虫吃。”乌鸦听了捉虫这两个字，哈哈大笑说：“什么时候狐狸老弟改为吃虫了？我来帮你吧！”
于是，乌鸦把肉挂在了树枝上，就飞到树下去帮狐狸捉虫了。狐狸在乌鸦捉虫的时候去摇了摇树，可树上的肉没有掉下来。
这回狐狸得到了一只虫，灰溜溜地走了。