多尔斯是名退休警官，妻子得病去世后，他独自在亚拉巴马州一个偏远的小镇上安享晚年。
这天半夜，多尔斯从酒吧回家，刚进卧室，就感到一阵风袭来，多尔斯忙使出格斗手法，挡住袭击过来的拳头。袭击者力道很猛，多尔斯毕竟年老体衰，几个回合下来，他最终抵挡不住，被袭击者一记勾拳击中下巴，晕倒在地。
袭击者反绑多尔斯的双手，拖了把椅子过来，坐在多尔斯面前。多尔斯醒来，惊讶地叫道：“弗莱明，是你？你怎么出来了？”
弗莱明狠狠踹了多尔斯一脚，骂道：“被判了无期徒刑，你说还能怎么出来？当然是越狱！”
弗莱明得意地告诉多尔斯，老天有眼，几天前下了场百年难遇的大暴雨，监狱里断了电，多处倒塌，趁着混乱，他成功逃了出来。说着，他忍不住大笑起来，“哈哈，多尔斯，你大概没想到我还能出来！我在监狱里每天都想着怎么能够出来找你算账，但都是痴心妄想，监狱里戒备森严。现在，老天也看不下去了，放我出来惩罚你。”
盯着弗莱明那张近似疯狂、已经苍老的脸，多尔斯内心不由得涌起了一点点自责。十年前，那还是一张年轻英俊的脸，是多尔斯改变了他的命运。
那一年，弗莱明与人斗殴，把对方打成残疾，面临五年以上监禁指控。多尔斯查看了弗莱明的档案，发现他案底很多。多尔斯看中了弗莱明的灵活身手，悄悄对他说：“我可以帮你摆脱指控，但你以后得为警方做事。”在多尔斯的劝说下，弗莱明最终同意去当卧底。在多尔斯的精心设计下，弗莱明在庭审时突破警察的重围，逃之夭夭，引起了黑帮老大韦林斯顿的注意，把他纳入麾下。弗莱明按照多尔斯的设想，成功打入了韦林斯顿的团伙，慢慢得到韦林斯顿的信任，成为他的得力助手。
一天，弗莱明告诉多尔斯，明天东南亚会过来一批毒品，由于数量巨大，韦林斯顿会亲自出马进行交易，地点在郊区一栋废弃的大楼里。这是个天大的好消息，多尔斯盯着韦林斯顿这条大鱼快十年，终于可以收网了。他拍着弗莱明的肩膀说：“好样的，如果没有你，还不知道什么时候能够抓住韦林斯顿。现在，你的任务完成了，我一定会兑现当初的诺言。”
第二天晚上，多尔斯率队围住了正在交易毒品的韦林斯顿，混战中，韦林斯顿被击毙。多尔斯准备公开弗莱明的卧底身份，把他直接带回警局。这时，弗莱明悄悄告诉多尔斯，狡猾的韦林斯顿留了一手，他只带了部分现金到交易现场，剩下的，让弗莱明悄悄藏了起来。
多尔斯听说后，思虑了片刻，问：“藏钱的地方还有谁知道？”弗莱明说：“就我知道。”多尔斯点点头，嘱咐道：“为了防止韦林斯顿的残部找你麻烦，目前你还不能公开身份。我们把戏做足，等到法院宣判后，我再申请把你放出来。钱的事，千万不要对任何人说。”
其实，多尔斯真正的目的是想吞掉那笔钱，他老婆得了重病，缺钱手术。他忽悠弗莱明在审讯时不要说出那笔钱的下落，等弗莱明被判刑后，他销毁了弗莱明的档案。当初弗莱明同意当卧底时，和多尔斯签有秘密协议，藏在警局档案室里，等到身份公开，会凭协议兑现承诺。也就是说，弗莱明的卧底身份只有多尔斯知道，档案销毁后，即使弗莱明上诉，没有证据，多尔斯不承认，弗莱明也翻不了案……