古时候，有一个姑娘叫祝英台，她生得聪明又美丽，不但会绣花剪凤，还喜欢写字读书。她长到十五六岁了，就一心想到外地的学馆里去读书。
可是，那时候是不让女孩子外出读书的，怎么办呢？英台和丫环商量出一个好主意：假扮成男孩子的模样去求学。于是祝英台打扮成一个公子模样，丫环打扮成书童，俩人互相看了看，还挺像的，不禁高兴地笑起来。
祝英台的父亲正在厅堂里喝茶，忽然看见一个书童领着一位公子进来向他行礼，他慌忙起身答礼让座，还请问公子尊姓大名。祝英台一看连父亲也瞒过了，别提多高兴了。她于是卸装露出真相，使父亲大为惊讶，嗔怪女儿调皮没有规矩。祝英台趁机向父亲说了要外出求学的想法。父亲说：“自古以来哪有女子外出求学的？即使是假扮成男的，在外生活也有许多不方便。”可是祝英台坚决要去，父亲拗不过她，只好同意了。
祝英台假扮成男子，样子十分英俊潇洒，丫环扮作书童挑着书箱，离开家求学去了。她们走了一程，觉着热了，就来到路旁小亭子里休息。这时，路上走来一个书生和一个书童，也到亭子来歇脚。他们互相问候，祝英台才知道这位书生叫梁山伯，也是到学馆求学的。祝英台和梁山伯谈得十分投机，两人在亭子里就结拜成兄弟，梁山伯比祝英台大两岁，于是祝英台称梁山伯为兄，梁山伯称祝英台为弟，随后高高兴兴一同上路了。
祝英台和梁山伯来到学馆，拜见了老师。老师见到这两位聪明英俊的少年来求学，很是高兴。
老师把他俩安排在同一张课桌上学习。梁山伯对祝英台像对自己的亲弟弟一样，十分关心爱护，两个人从早到晚在一起，成了最要好的朋友。
祝英台和梁山伯同住一个房间，祝英台为了不让梁山伯发现她是女的，她就把两个书箱隔在俩人的床位中间，书箱上还放上满满一盆水，她告诉梁山伯睡觉时要老实，要是乱滚乱动，把盆里的水弄洒了，她可要告诉老师重重地罚他。所以梁山伯总是规规矩矩，从不乱动，一直没有发现祝英台是个女孩子。
可是祝英台女扮男装的事，早被细心的师娘看出来了。师娘把祝英台叫到跟前，说破了她的真相，祝英台要求师娘保守秘密，师娘答应了，并对这个聪明的女孩子就更加细心关照了。祝英台有什么难处和心事，也都来对师娘讲。
时间一晃三年。一天，祝英台接到家信，说她的父亲病了，要她赶紧回去。祝英台向老师请了假，又来找师娘，说她和梁山伯同学三年，梁山伯为人诚恳热情，学习勤奋，她已经深深地爱上了他。她把一个玉扇坠儿交给师娘，托师娘作媒，等她走后，为她向梁山伯提亲。
祝英台将启程回家的时候，梁山伯一定要亲自送她。他二人一路上相依相随，总是不愿意分手。祝英台要向梁山伯表露自己的爱情，又不便直说，只好打着许多比方来启发梁山伯。
他们看到河里有一对鹅，祝英台就唱道:
前面来到一条河，河里游着一对鹅，公鹅就在前面游，母鹅后面叫哥哥。
老实厚道的梁山伯没有听懂她的意思，继续往前走。祝英台又唱了好几首比喻男女爱情的歌，梁山伯还是没有明白。祝英台开玩笑说：“你真是一只呆头鹅！”
祝英台又指着池塘里的一对鸳鸯唱道：
青青荷叶清水塘，鸳鸯成对又成双，英台若是红妆女，梁兄啊，你愿不愿意“配鸳鸯”？
梁山伯叹了一口气说：“可惜你不是女红妆啊！”
祝英台见梁山伯还是不明白，便说：“我家有个九妹，我和她是双胞胎，长得和我一模一样，我愿做媒，让九妹和你结为夫妻，你愿意吗？”梁山伯本来很爱祝英台的才貌，一听说九妹和她生得一模一样，就高兴地答应了。