曹操平定北方以后，公元208年，率领大军南下，进攻刘表。他的人马还没有到荆州，刘表已经病死。他的儿子刘琮听到曹军声势浩大，吓破了胆，先派人求降了。这时候，刘备在樊城(今湖北襄樊市)驻守。他听到曹操大军南下，决定把人马撤退到江陵(今湖北江陵)。荆州的百姓听说刘备待人好，都宁愿跟着他一块撤退。
曹操赶到襄阳，听说刘备向江陵撤退，又打听到刘表在江陵积了大批军粮，怕被刘备占去，亲自率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马带了兵器、装备，还有十几万百姓跟着他，每天只能行军十几里。曹操的骑兵一天一夜就赶了三百多里，很快就在当阳长坂坡(今湖北当阳县东北)追上了刘备。刘备的人马，被曹操的骑兵冲杀得七零八乱，还亏得张飞在长坂坡抵挡了一阵。刘备、诸葛亮才带着少数人马摆脱追兵。但是往江陵的路已经被曹军截断，只好改道退到夏口(在今湖北武汉市)。
曹操占领了江陵，继续沿江向东进军，很快就要到夏口了。诸葛亮对刘备说：“形势紧急，我们只有向孙权求救一条路了。” 正好孙权怕荆州被曹操占领，派鲁肃来找刘备，劝说他和孙权联合抵抗曹军。诸葛亮就跟鲁肃一起到柴桑(今江西九江西南)去见孙权。诸葛亮见了孙权，说：“现在曹操攻下了荆州，马上就要进攻东吴了。将军如果决心抵抗，就趁早同曹操断绝关系，跟我们一起抵抗;要不然，干脆向他们投降，如果再犹豫不决，祸到临头就来不及了。” 孙权反问说：“那么，刘将军为什么不投降曹操呢?” 诸葛亮严肃地说：“刘将军是皇室后代，才能盖世，怎么肯低三下四去投降曹操呢?” 孙权听诸葛亮这么一说，也激动地说：“我也不能象江东土地和十万人马白白地送人。不过刘将军刚打了败仗，怎么还能抵抗曹军呢?” 诸葛亮说：“您放心吧，刘将军虽然败了一阵，但是还有水军二万。曹操兵马虽然多，远道追来，兵士也已经精疲力尽。再说，北方人不习惯水战，荆州的人对他们不服。只要我们协力同心，一定能够打败曹军。” 孙权听了诸葛亮的一番分析，心里挺高兴，就立刻召集部下将领，讨论抵抗曹操的办法。正在这时候，曹操派兵士下战书来了。那信上说：“我奉大汉皇帝的命令，领兵南征。现在我准备了水军八十万，愿意和将军较量一番。”
孙权把这封信递给部下看，大伙儿看了都刷地变了脸色，说不出话来。张昭是东吴官员中资格最老的。他说：“曹操用天子的名义来征讨，我们要抵抗他，道理上输了一着。再说，我们本来想靠长江天险，现在也靠不住了。曹军占领了荆州，又有上千艘战船，他们水陆两路一起下来，我们怎么也抵挡不了，我看只好投降。” 张昭这一说，马上有不少人附和。只有鲁肃在旁边冷眼旁观，一声不吭。孙权听着听着，觉得不是滋味，就走出屋子，鲁肃也跟着出来。孙权拉着鲁肃的手，说：“你说说，该怎么办呢?” 鲁肃说：“刚才张昭他们说的话全听不得。要说投降，我鲁肃可以投降，将军就不可以。