怎样处理没有贡献的大股东？如何确定激励的对象？什么时候启动股权激励，又该什么时候退出？且看M公司如何解决这些难点。
这是一个初创公司的股权激励难题。
刘江和蒋锐华在2002年出资成立的电信产品销售公司，姑且称为M公司。两人各以50万元入股。起初蒋锐华做董事长，刘江任总经理，由于经营思路不同，两人时常争吵，直到2005年公司依然发展缓慢。于是，蒋锐华自己又成立了一家网络技术公司，并将M公司10%的股份转给刘江，刘江担任M公司的董事长兼总经理，持有60%股份，其余40%股份仍归蒋锐华所有。
接下来的三年，刘江率领公司获得了突飞猛进的发展，2008年销售额增长到2000万元。此间蒋锐华只是偶尔来公司看看财务报表，也得到了公司的两次股东分红。为了维持良好业绩，刘江开始考虑对公司员工进行股权激励。在设计方案时遇到的第一个难题是：蒋锐华怎么办？
蒋锐华自2005年开始对公司经营几乎没有任何贡献，如果只是同比例稀释股份，刘江认为对自己和一同拼搏的团队成员不公平，但蒋锐华是不会主动放弃股份的。如何在制定股权激励方案的同时，让蒋锐华的40%股份逐渐稀释？这是第一个关键环节。
在真正进入方案设计阶段后，另一个更为关键的问题扑面而来：激励的对象是谁？所有老员工和所有高层？当然不是！平均主义是最大的不公平。那么，如果只激励几个人，那些没有拿到股权激励的人，会不会因此不满而导致工作效率的下降？退一步讲，如果经过一番努力终于也能兼顾全员了，但只要实施环境出现一点波动，激励效果就会大打折扣，甚至会让公司受损。那么，有没有合理的抗风险措施？
股权激励的痛点
M公司的案例体现了股权激励变革的常见问题。最近的统计表明，中国中小型企业施行股权激励的只占7.54%，企业家对股权激励主要有以下几点顾虑：
股权给错人引狼入室这是最主要的顾虑。一旦股东选错了人，对发展方向认识不一致、决策出现分歧，对公司影响巨大。
影响原股东利益导致不满引进新股东不但没有给原股东带来利益和价值，反而让其做出牺牲，这会引发原股东的不满和抵制。
业绩没增长还要分享股权和分红股权激励的计划和承诺公开后，公司发展没有预想的好，公司要么反悔失信，要么委屈大股东自己兑现分享承诺。
激励几个，抑制一群股权激励只激励了少数几个人，因担心其他人不满，只好在很隐蔽的范围内偷偷进行。大多数人不知道成为激励对象的标准，只好瞎猜，结果多数人的积极性受到了抑制。
而多数失败的股权激励或多或少存在以下问题：
选人轻率对人缺乏全面系统的评价，没有经过一定时间的考验，仓促承诺，留下后患。
方案不系统方案考虑不周全，由法律顾问主导的方案偏重约定风险，让人感受不到激励；企业内部主导的方案多数会偏重激励，较少考虑风险、退出等问题。
缺乏人力资源管理体系的支持股权激励与人力资源体系没有关系，是老板与几个股东私下合计的结果。
沟通不够把股权激励当作少数人的事，是公司不便公开的秘密，与激励对象的沟通充分，但对员工没有宣传。
解决遗留问题：以增长换共赢
回到M公司案例，刘江到底应该怎么做呢？
对于蒋锐华股份的处理，不同人员给了刘江形形色色的建议，甚至有人出阴招：如“做空M公司，另外注册公司”“对蒋锐华软硬兼施、黑白两道，按原价收购40%的股份”“好言相劝，多花些钱，把股份买回来”等。
其实，当我们把时间作为工具时，是能找到共赢方案的。未来六年，在确保蒋锐华股权收益持续增长的前提下，让其接受股权比例增资稀释的方案，蒋锐华也会成为股权激励方案的支持者。这样既不必牺牲公司品牌，又能够让股东在股权激励方案上保持一致。
蒋锐华实际的股权下降速度和股东权益增长速度，在拿到与之相似的预期数字之后，经过刘江的积极沟通，蒋锐华很快就接受了该方案，并在日后对股权激励保持了支持态度。
先选人，后激励
选对激励对象比激励方案更重要。2008年M公司在选择第一批激励对象时，发现有两个风格不同的销售总监：甲是从销售成长起来的，拥有很多长期客户，个人业绩突出，但比较自私保守，团队成长慢，人员流动大；乙加入公司仅两年，愿意虚心学习，经常组织团队成员研讨、分享，个人业绩虽暂时不如甲，但团队业绩上升很快，团队士气高。
是奖励既有功劳又有苦劳的甲，还是看起来潜力不错的乙？抑或两人都成为激励对象？
股权激励是基于未来价值的激励，“价值认同”“未来潜力”两个因素代表着激励对象能不能在未来创造价值。如果将“近期业绩”和“历史贡献”作为股权激励的标准，就会导致未来创造和个人收获激励不匹配。
如何判断员工的价值认同和未来潜力？评估员工潜力的素质模型可帮助解决问题。
在“业绩+潜力”评估中，甲被评为“高业绩、低潜力”，乙被评为“中业绩，高潜力”，于是将乙作为股权激励对象，并于2009年授予乙0.8%的股权。事实发展与预测一致，2010年乙的团队销售总额超过甲的团队销售总额，2012年成为公司收入的主导部分，2013年乙晋升为公司营销副总经理，而甲在2012年因业绩平平离开了公司。
两层股权激励制度
到了设计具体方案阶段，怎样避免“激励几个，抑制一群”？有三个路径。
核心骨干实股激励让核心骨干持有公司股权，这样能给基层员工成为公司股东的希望，帮助他们更好地确立职业发展方向。
优秀员工虚拟股权激励面向全员建立成长分享计划（虚拟股权激励）。符合绩效标准的优秀员工，不论什么层级都能获得相应级别的超额利润分享；同时进入虚拟股权激励也是获得实股激励的前提。
鼓舞全员向往股权激励没有进入成长分享计划和股权激励计划的员工，通过大量透彻的宣传活动使之能够明确知道自己业绩和能力的差距，了解公司股权激励的绩效和潜力标准，能够鞭策和努力提升自己，为公司创造价值。
通过这个方案，M公司各层级员工均感受到了强烈的上升拉力。由于上一阶段选人标准的严格执行，员工的公平公正感知也很高。方案公布之后几天就能迅速感受到员工工作面貌的改善。
“业绩+潜力”双维度评价
形成两层激励方案后，同样是价值认同高和未来潜力高的员工，谁是核心员工，谁是优秀员工？还需要其他标准来协助判别。
通过公开标准、公开流程、考评透明等方式让各级员工清晰了解自己应该怎样努力成长和通过何种职业发展路径可以最终成为公司股东。
设计启动与退出
当决定了什么人（Who）取得什么样（What）的激励之后，就需要明确什么时候（When）对这些人实施激励方案了。换言之，在股权激励方案的主体设计已经完成之后，就需要考虑规避风险的两个步骤了。启动条件相当于“安全阀”。只有企业经营指标达到标准时，激励计划才能启动，这能让股权激励成为企业与员工“共担风险、共享收益”的有效机制。
股权是激励不是铁饭碗，只进不出会养懒汉。发现激励对象出现问题或不适合成为激励对象时，股份回购的规定是确保公司利益的关键。分两种情况：
惩罚性回购激励对象已获得的激励股份由公司按照认购价回购，包括：
在公司不同意的情况下，激励对象坚持离职的；
激励对象违法、违规的；激励对象给公司造成损失的；其他对公司造成损害或不利影响的情形。
公平性回购激励对象已获得的激励股份由公司按照当期每股净资产价值回购，包括：激励对象与公司协商并双方达成一致后中止或解除劳动关系，激励对象不再在公司任职的；
激励对象被公司认定不符合岗位要求，调离或被解除劳动合同的；根据公司需要，激励对象被调离原岗位。
M公司2008年开始建立并运行这一系统性的股权激励方案（表7），此后员工从70多人增加到260人，股东从开始的2人增加到现在的37人，六年时间销售额从2000万元增长到1.8亿元。回首过去，董事长刘江认为，“系统性股权激励方案的成功运行是M公司六年高速发展最有力的保障”。
系统性股权激励设计的五个原则
收益增长：原股东股权比例下降时，原股东的股权收益要有更多的增长。
成长共享：将公司利润的增长与经营团队的股权分享额度挂钩，用增长部分实施股权激励。
达标启动：设立经营增长的目标值，超过目标值的年份才启动股权激励；不达标的年份不启动股权激励。
强激励和高约束相结合：设置必要的约束机制以保障激励计划的长期合理运行，保障各方面的利益。
高标准选人：选人胜于激励，明确公司的价值观和用人标准，严格以符合价值观的标准来选人，股权激励对象宁缺毋滥。
股权激励设计的六个关键步骤
第一步以时间换取共赢的空间，让老股东减持股份支持股权激励第二步“先选人，后激励”素质模型作为人员评价的量化工具第三步“虚”“实”结合，侧重核心、兼顾全员的两层股权激励第四步建立“业绩+潜力”的双维度科学评价体系
第五步设立启动条件，为股权激励安装“安全阀”
第六步通过严格的股份回购规定，建立退出机制，防止人员风险
王骏声 上海德至锐泽企业管理咨询有限公司咨询顾问
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