更始帝刘玄即位后，派王凤、王常、刘秀进攻昆阳（今河南叶县）。他们很快地打下昆阳，接着又打下了临近的郾城（今河南郾城县）和定陵（今河南郾城县西北）。
王莽听到起义军立刘玄为皇帝，已经坐立不安，如今连失了几座城池，更是着急，立即派大将王寻、王邑率领兵马四十三万人，从洛阳出发，直奔昆阳。
为了虚张声势，王莽军不知从哪儿去物色了一个巨人，名叫巨毋霸，巨毋霸长得个子特别高，身子又像牛那样粗大。他还有一个本领，就是能够驯养一批老虎、豹、犀牛、大象。王莽派他为校尉，让他带了一批猛兽上阵助威。
驻守在昆阳的汉军只有八九千人。有的将领在昆阳城上望见王莽的军队人马众多，怕对付不了，主张放弃昆阳，回到原来的据点去。
刘秀对大家说：“现有我们兵马和粮草都缺少，全靠大家同心协力打击敌人；如果大家散伙，昆阳一失守，汉军各部也马上被消灭，那就什么都完了。”
大家觉得刘秀说得有道理，但是又觉得王莽军兵力强大，死守在昆阳也不是个办法。商量的结果，就决定由王凤、王常留守昆阳，派刘秀带一支人马突围出去，到定陵和郾城去调救兵。
当天晚上，刘秀带着十二个勇士，骑着快马，趁黑夜冲杀出昆阳城南门。王莽军没有防备，就给他们冲出了重围。
昆阳城虽然不大，但是挺坚固。王莽军凭着人多武器精，认为攻下昆阳不在话下。他们制造一座座十多丈的楼车，在楼车上不断地向城里射箭，箭像雨点一样向城里射来。城里的人到井边打水，也不得不背着门板挡箭。王莽军又用穜（ｃｈōｎｇ）车撞城，还挖掘地道想打进城里去。但是昆阳城里的汉军，防守得也很严密，城始终没被王莽军攻破。
刘秀到了定陵，想把定陵和郾城的人马全部调到昆阳去。但是有些汉军将领贪图财产，不愿意离开这两座城。刘秀劝他们说：“现在咱们到昆阳去，把所有的人马集中起来。打败了敌人，可以成大事，立大功。要是死守在这里，敌人打来了，咱们打了败仗，连性命都保不住，还谈得上财物吗？”
将领们被刘秀说服了，才带着所有人马跟着刘秀上昆阳来。
刘秀亲自带着步兵、骑兵一千多人组织一支先锋部队，赶到昆阳，他们在离王莽军四五里的地方摆开了阵势。王寻、王邑一瞧汉军人少，只派了几千兵士对付。刘秀趁敌军还没有站稳阵脚，先发制人，亲自指挥先锋部队冲杀过去，一连杀了几十个敌人。