南宋时期，金国军队经常侵略南宋，烧杀抢掠，无恶不作。宋军大将韩世忠对金兵的侵略暴行十分痛恨，一贯主张抗金。
公元1130年，金国四太子完颜兀术做了金兵的大元帅以后，又带10万大军向南入侵南宋。掠夺一阵后，兀术见自己孤军深入，就没敢多待，带兵向北撤回。韩世忠见了，决心趁机狠狠打击一下金兵。
金兵一到镇江附近，就发现长江渡口已经被封锁了。兀术一看形势不好，想先了解一下宋军的虚实，便带四员将领悄悄登上江边山上的龙王庙。没想到，韩世忠早已在这里布下了埋伏。兀术遭到宋军伏兵的突然出击，幸亏逃得快，才没被抓住。
兀术逃回来后，发现自己的10万大军已被包围在黄天荡里，这是一个死港汊，向前不能渡江，向后不能撤退。没有办法，兀术只好派人去跟韩世忠约定决战的日期。
韩世忠与金兵约定决战日期后，心里七上八下的，因为金兵有10万人，而自己手下的宋军总共才8000人，相差实在太大。于是，韩世忠便去找夫人梁红玉商量。梁红玉是个懂武艺，又很有见识的女将，她认为要打赢这一仗，只有依靠士气。
决战的时刻终于到了。双方在江边展开了一场血战。因为宋军大战之前作了动员，个个精神抖擞，士气大振。但时间一长，宋军渐渐有些乏力了。
正危急的时候，宋军听到一阵激烈的战鼓声，他们看见梁红玉身穿戎装，在江心的一艘战船上拼命地擂着战鼓。战鼓声一阵强似一阵，整个江边都响起了振奋人心的鼓声。宋军将士的士气又高涨起来，一个个呐喊着，奋勇杀敌。
金兵虽然人多，但军心涣散，长途行军又十分疲惫，根本无法抵挡韩世忠精兵的奋勇冲杀，被杀得大败而逃。
兀术失败后，又派人向韩世忠求和，说只要能放他们过江，愿意留下抢来的财物。韩世忠没有答应。兀术又说愿意把自己骑的宝马送给韩世忠，但韩世忠一心只想将金兵全部消灭，又没答应。
最后，兀术想办法逃出了黄天荡，性命虽然保住了，但是金兵的势力却远远不如以前了。