3月初，由于日军偷袭浏河登陆，中国军队被迫退守第二道防线。3月3日，日军司令官根据其参谋总长的电示，发表停战声明。同日，国联决议中日双方下令停战。24日，在英领署举行正式停战会议。 中国代表为外交部次长郭泰祺、军事代表戴戟、黄强等七人，日本代表为驻中国公使重光葵、军事代表植田、田代等九人.英、美、法等公使和武官也列席了会议。谈判中双方争论之点颇多，而在日军撤退时间、地点问题上尤为激烈。27日，兰普森对各款提出折衷方案五条。28日至30日双方连续讨论无结果，会议陷于停顿。中国遂将上述问题提交国联特别委员会解决。4月19日，国联特委会通过决议草案十四条，但日方对于其中第十一条联合委员会职权之规定，陆军认为干犯了统帅权，表示坚决反对。经兰普森的调解，提出折衷方案，日本代表才以在投票时弃权，表示默认。于是30日在国联大会上，将兰普森修改的决议草案通过。 由此，中日停战协定得以在5月5日予上海签订。 淞沪停战协定的主要内容是： 第一条，中国及日本当局，既经下令停战，兹双方协定，自中华民国二十一年五月五日起，确定停战．双方军队尽其力之所及，在上海周围，停止一切及各种敌对行为。关于停战情形，遇有疑问发生时，由与会友邦代表查明之。 第二条，中国军队，在本协定所涉及区域内之常态恢复，未经决定办法以前，留驻昆山、苏州一线。 第三条，日本军队撤退至公共租界暨虹口方面之越界筑路区，一如中华民国二十一年一月二十八日事变之前。但鉴于须待容纳之日本军队人数，有若干部队，可暂时驻扎于上述区域之毗连地方。 第四条，为证明双方之撤退起见，设立共同委员会，列入与会友邦代代为委员。该委员会并协助布置撤退之日本军队与接管之中国警察间移交事宜，以便日本军队撤退时，中国警察立即接管。 第五条，本协定自签字之日起，发生效力。
“协定”之二、三、四条均有“附件”。“附件一”规定中国军队驻扎之具体地点；“附件二”规定日本军队驻扎和可以使用之地区；附件三”规定共同委员会之组成。 中国代表在宣读《协定》条文时，发出两次声明，但并未作为附件而附属于《协定》文件之内。中国的声明，一是关于《协定》第二条的声明，说中国方面在停战会议讨论此条时，曾声明：“双方了解，本协定内，对于中国军队在其领土内之调动，并不含有任何永久之限制”。并说：“当时双方同意，此项声明于该项会议时业经接受。”而是关于《协定》第三条的声明，说：“双方了解，按照第三条，日军暂驻区域内之市行政权，包括警察权在内，仍由中国当局行使之。日军之暂用该项地点，于上海市政府之工作，不得有任何妨害。”此外，中国政府同日在南京发表了一个有关《协定》的书面声明，宣布将设置特别警察队，以维持临近上海租界的撤兵区域内的治安与秩序。 日军的撤退分为四批实施。第一批自5月6日起，日军主力部队向连接狮子林—杨行—大场—真如之线以东地区撤退。第二批至5月9日中午止，撤出嘉定、南翔、浏河等地。第三批，至5月10日中午，撤出罗店。第四批，从狮子林—杨行—大场—真如之线全部撤退。5月12日中国首都保安队接管闸北，19日接管江湾，23日接管真如，24日京沪铁路恢复全线通车，同日接管吴淞炮台。5月31日，日军除海军陆战队及宪兵共2500人以外，全部撤离上海。中国调北平保安队1000人由瑞士教练统带赴上海维持治安，另派国军第二军精锐步兵2营驻淞沪警备司令部所在地龙华。至6月17日，淞沪铁路以东、沙泾港以西、公共租界以北，虹口方面越界筑路周围地域的日军海军陆战队，全部撤入越界筑路地域以内。至此，除《停战协定》所允许日军暂驻的丁区（闸北日本坟山）内的警察权尚未恢复外，所有日军退出地区，完全恢复上海市政府的行政区与警察权。至7月17日，日军最后撤离丁区，由中国方面派保安队予以接收。至此，日军全部撤出公共租界和虹口越界筑路以外之地区，全面恢复“一二八事变”前之原状。
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