道光年间，德州北的吴桥，有个马戏班，因为班主姓齐，人称齐家班，全班人马20几个。齐班主叫齐庭栋，手下有3个得力徒弟，各有一手绝活。大徒弟的绝活是大搬运，能搬来鸡蛋，搬来铜钱，就是变戏法，现在叫魔术，干这活靠的是手疾眼快加障眼法。因为戏法儿玩的好，所以艺名叫万变;二徒弟的绝活是上刀山和钻火山，上刀山就是光脚踩着锋利的刀刃，登上十几米高的杆头，钻火山就是钻过插着6把尖刀的火圈，都是硬功夫，所以艺名叫降山;三徒弟的绝活是走钢丝和蹬跷跷板，两样都是技巧活儿，所以艺名叫平衡。
这年，齐班主突然染了重病，临终前想到把班主的位子交给谁，按惯例应交给大徒弟万变，可是这大徒弟为人狡诈，明着一套暗着一套，还自私自利，动不动就搞小动作，私藏演出收入，装自己的腰包，觉得不能交给这样一个人。二徒弟降山性子刚愎，不能容人，跟大徒弟针锋相对，你死我活，和其他人也不融洽，也不能交给他。想来想去，只有三徒弟平衡本姓善良，心里装着别人，和他一心，和万变降山也不交恶，把班主位子交给他，万变降山也能容忍，所以决定让平衡接班，但还需要做万变降山的工作。
齐班主就把3个徒弟叫到跟前说，你们3个要团结一心，把齐家班带好，并把班主的位置交给了三徒弟平衡，要大徒弟万变二徒弟降山好好帮衬平衡。万变降山虽然一肚子不满，但师傅说了，又是临终之言，也不得不点头。他们虽然当着平衡的面点头了，但齐班主心里明白，谁都不服气，就又单独跟他们留下了遗言。对万变说，你是大师哥，我没把班主的位子交给你，是因为降山对你不服气，这个位子你根本坐不稳，你俩闹起来，齐家班就完了。万变听完，忽然笑了，说师傅我听你的，一定好好帮衬平衡，你放心吧。师傅听了很高兴，然后又叫进了二徒弟降山说，师傅没把位子交给你，是你的性子太刚，世间之物刚则易折，你平日就看不贯你师哥万变，他也不会听你的，你俩一闹，齐家班就不能安生了。咱这个班20多口子人，靠这个吃饭啊，你明白吗。降山点了下头，也没说话。师傅看他点头了，也放心了。他又把平衡叫了进来说，我把班主的位置交给你了，你一定要好好地对待你两个师哥，不然他们不会听你的。你要把他俩当成自己的左膀右臂，不可或缺，你明白吗?平衡哭着说，我听明白了。齐班主放心了，头一歪，便驾鹤西去了。
然而，师傅丧事还没办完，平衡就感受了到了压力，这压力主要来自于二师哥降山。二师哥每事必问，有点步步紧逼，平衡有点恼火。但让他觉得安慰的是，大师哥万变没有给他出一点难题，还说，如果需要他做什么，说一声就成。
随着时间的推移，降山越来越不把他放眼里了，动不动就责难攻击，平衡的压力也越来越大了，甚至有些不知如何是好了。他也不好去找万变，因为他心里明白，去找万变就是火上浇油，事情会变得更糟，一个人不知怎么办才好。
这时来了一个人，是师傅的亲弟弟，叫齐庭林，平衡也只能叫他师叔。这位师叔对他说，平衡啊，你是大哥最喜欢的徒弟，所以大哥才把班主的位置给了你，可眼下这个架势，齐家班要保不住啊。你可得有主见啊，当断不断反受其乱，那可是你师傅最不愿意看到的。眼下的情况，你必须要用果断手段，把降山降住，这样才能保住齐家班。听师叔这么说，平衡想想，觉得对，觉得之前是自己太优柔寡断了，所以就用班主的权利，废了降山的功夫，并把他赶出了齐家班。齐家班一片欢腾，因为自从师傅走了后，降山更加飞扬跋扈，大家心里都憋着气，这下好了，平衡也觉得松了口气。
可他这口气还没喘完，另一个压力又来了，大师哥不再沉默了，先是在班里班外，散布流言蜚语，说平衡根本不能管好齐家班，不会把齐家班做大做强，让大家多挣钱，还避开平衡，匿藏演出收入，背着他分给了部分人，拿到钱的人就靠到了他的身边，只听他的，不把平衡这个班主放在眼里。渐渐地，平衡就被架空了，这个班主没法当了，只得把位置给了万变，之后，一个人孤单单地离开了齐家班。
到这时，平衡才恍然大悟，师傅临终之言“左膀右臂”的深奥含义，是自己愚昧，没有领悟，是自己砍掉了一条胳膊，剩下了一条胳膊，就抡圆了拳头砸到自己的头上了，如果按师傅说的，两个拳头都在，自己这颗头应该是安全的。
当然，他也知道了，齐庭林那位师叔登门说说，并不是自来，是万变背着平衡去了他那里，夸大其词地说了齐家班的事情，听了万变的游说，不明内里的齐庭林才跑到齐家班，让平衡改变了想法，除掉了二师哥降山。这一切完全是万变精心策划后，又借齐庭林之口说出来。因为万变知道，这些从他嘴里说出来，平衡不会接受，不仅不会接受，还会对他产生不利，不仅除不掉降山，还会让自己受到威胁，所以就使出了“暗度陈仓、借刀杀人”之术。“暗度陈仓”就是借师叔之口，说服了平衡;“借刀杀人”就是就是借平衡之手，除掉了降山，两招都做成了。万变再无顾忌，跟着就出手了，把刀放在了平衡的脖子上，平衡不得不让出班主的位子。
万变成了齐家班班主后，不到3年，齐家班就垮塌了。垮塌的原因很简单，就是赚了钱，他一家先装满了口袋，再给亲近的一点甜头，给他保驾护航，更多人只能靠边站。然而，这些别人都看到了，于是人人都为了钱，都想多拿，矛盾越来越大。又因为这些人都有一身功夫，就给一些山寇老财盯上了，这些人就谁给的钱多跟谁走，有的就当了山寇，有的去给老财护院，有的给去有钱人当妾，有的还当了娼妓。齐家班就这么垮掉了。