孙膑是战国时著名的军事家。他曾经和庞涓一起拜鬼谷子为师，学习兵法。后来庞涓出山到了魏国，被魏惠王任为大将。庞涓自知才能不及孙膑，就设法将孙膑诳到魏国，又捏造罪名，砍断了他的双腿，在他脸上刺了字，使他成了一个见不得人的残废人。
不久，孙膑得知暗害自己的人竟是庞涓，怕自己难逃性命，便装疯。恰巧齐国的使臣禽滑厘来到魏国，便设法搭救他，暗中把他带回齐国。齐威王了解孙膑的才能后，便任命他为军师。
魏惠王十八年，魏惠王派庞涓率军讨伐赵国，围住了赵国都城邯郸。赵国国君赵成侯派人向齐国求救。齐威王派大夫田忌为大将，孙膑为军师，率军援赵。田忌采纳孙膑围魏救赵之策，逼使庞涓从赵国退兵，解救了赵国之危。
过了几年，魏惠王又派庞涓率兵攻打韩国。韩国抵挡不住，也向齐国求救。齐威王仍派田忌和孙膑领兵救韩。
孙膑建议田忌率兵攻打魏国，迫使庞涓退兵，再设法在魏军回师途中截杀庞涓。田忌采纳了孙膑的建议，挥师伐魏。庞涓得悉后，无奈只得撤军回救。
这时，齐军已越过国界，进入魏国境内。孙膑对田忌说：“魏军一向凶悍勇猛，看不起我们的军队。我们要利用敌人的这种心理，装作兵力越来越单薄的样子，滋长庞涓的轻敌情绪，引诱他轻骑来追，然后选择一个有利的地形和时机，进行伏击，击杀庞涓。”
田忌对孙膑言听计从，便一切听从孙膑安排。
于是，孙膑下令当天造了十万人用饭的灶，第二天减去一半，第三天只造三万人用饭的灶，以此来迷惑庞涓。
而庞涓收兵回国，途经齐军扎营之处，发现齐军烧饭用的灶一天比一天少，果然中了孙膑“增兵减灶”之计，认为齐军在不断地非战斗性减员，滋长了轻敌情绪，只带着一支轻装的精锐队伍兼程追赶，想一举将深入魏境的齐军歼灭。
孙膑估计庞涓轻骑前进，当天晚上可以赶到马陵。他见马陵山边狭窄，两旁是两座长满树木的山岗，正是埋伏军队的好地方，便决定在马陵打一个漂亮的伏击战。
孙膑命令士兵把路旁一棵大树的树皮削去，露出雪白的树身，在上面写了“庞涓死于此树之下”八个大字。同时，又命令士兵们砍倒两旁的树木，阻塞了山路;然后在马陵道两旁埋伏了数万名弓箭手，和指挥弓箭手的将领约定说：“晚上一看到大树前的火光，就一齐放箭!”
这天晚上，庞涓果然率军赶到马陵。他见山路被树木阻塞，哈哈大笑，说：“齐军怕我追击，竟用树木塞路!”
他吩咐士兵下马将阻塞山路的树木搬开，进入马陵道中。他见路中剩着一棵大树，树身上依稀有什么字，便让几个士兵点火照亮，只见上面写着“庞涓死于此树之下”八个大字。
庞涓幡然惊悟，知道自己中了孙膑之计，急令退兵。但他已经迟了，两旁的伏兵见到火光，万箭齐发。魏兵毫无防备，顿时溃不成军，四散奔逃。
庞涓身中数箭，知道自己完了，不由悔恨地说：“只恨自己当初没杀了孙膑，反倒叫这小子成了名!”
庞涓仰天长叹，拔出剑来，自刎而死。齐军乘胜攻击，把魏军彻底击溃。从此，孙膑更是名扬天下。